輝瑞在一份聲明中稱，由于美國(guó)財(cái)政部宣布將采取一系列措施打擊“稅負(fù)倒置”的避稅行為，迫使雙方做出這樣的決定。與此同時(shí)，輝瑞將向艾爾建支付高達(dá)4億美元的“分手費(fèi)”。

美國(guó)政府打擊“稅收倒置”，世紀(jì)并購(gòu)告吹

所謂“稅收倒置”，是指在美國(guó)現(xiàn)行稅收制度下，美國(guó)本土企業(yè)通過(guò)并購(gòu)海外公司改變其注冊(cè)地，從法律上變?yōu)榱硪患彝鈬?guó)公司的子公司，從而規(guī)避美國(guó)國(guó)內(nèi)高額企業(yè)所得稅的行為。目前美國(guó)聯(lián)邦企業(yè)所得稅率最高達(dá)35%，加上地方政府征收的平均4.1%的企業(yè)所得稅，美國(guó)企業(yè)需負(fù)擔(dān)的法定最高企業(yè)所得稅稅率合計(jì)達(dá)39.1%，為經(jīng)合組織成員中最高。

近年來(lái)，許多美國(guó)企業(yè)都通過(guò)“稅收倒置”將總部遷至海外，以適用外國(guó)更低的企業(yè)所得稅稅率，這導(dǎo)致美國(guó)國(guó)內(nèi)投資熱情不高以及企業(yè)所得稅流失。統(tǒng)計(jì)顯示，過(guò)去三十年中美國(guó)至少有50家企業(yè)進(jìn)行了稅收倒置交易，此前美國(guó)國(guó)會(huì)曾在2003年和2012年兩次收緊相關(guān)法規(guī)，限制避稅活動(dòng)。

輝瑞與艾爾健的世紀(jì)并購(gòu)?fù)蝗惶ニ栏怪校从诿绹?guó)財(cái)政部突然啊宣布將采取一系列措施打擊“稅收倒置”的避稅行為。

按照之前的法規(guī)，被收購(gòu)方艾爾建的股東只需要擁有合并后新公司40%的股份就可以順利完成交易，合并后輝瑞將注冊(cè)地遷至愛(ài)爾蘭，享受超過(guò)20%的稅收優(yōu)惠。但是，在4月4日，美國(guó)財(cái)政部宣布將實(shí)施第三輪打擊企業(yè)“稅負(fù)倒置”的新規(guī)，這使得美國(guó)公司更難將納稅地址轉(zhuǎn)到美國(guó)以外并使用利潤(rùn)剝離的方式將利潤(rùn)轉(zhuǎn)移到低稅率國(guó)家。

由于美國(guó)財(cái)政部的新政策適用于所有在4月4日之后完成的交易，所以盡管輝瑞和艾爾建去年就宣布合并協(xié)議，但交易預(yù)計(jì)將在2016年下半年完成，因此受到限制。

更重要的是，財(cái)政部新規(guī)的重點(diǎn)在于“三年回顧原則”，也就是不允許外國(guó)公司在過(guò)去三年內(nèi)買(mǎi)入的美國(guó)企業(yè)計(jì)入合并后的外國(guó)公司賬面價(jià)值，而艾爾建在此前三年內(nèi)進(jìn)行了多起大規(guī)模并購(gòu)，包括與阿特維斯價(jià)值660億美元的合并，以及250億美元收購(gòu)森林實(shí)驗(yàn)室等。

這意味著一旦輝瑞和艾爾建合并，財(cái)政部將認(rèn)定輝瑞在合并后的實(shí)體中擁有更高的所有權(quán)，從而實(shí)施反倒置處罰，這將在很大程度上限制倒置的避稅優(yōu)勢(shì)。

如此看來(lái)，奧巴馬當(dāng)政的美國(guó)政府贏了，打擊企業(yè)“稅負(fù)倒置”的新規(guī)也直接粉碎了輝瑞收購(gòu)艾爾建并遷冊(cè)至愛(ài)爾蘭的美好愿景。不過(guò)，有分析人士表示，兩家藥企不會(huì)善罷甘休，接下來(lái)二者很有可能會(huì)開(kāi)始尋找適合收購(gòu)的中間對(duì)象，并在未來(lái)幾年內(nèi)完成兩家公司的最終合并。

世紀(jì)并購(gòu)告吹，對(duì)中國(guó)市場(chǎng)影響不大

業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，輝瑞此前并購(gòu)艾爾建看重的是其皮膚病藥物和非專利藥物。如果二者結(jié)合，將成為全球最大制藥集團(tuán)，市值遠(yuǎn)超如今全球最大制藥企業(yè)美國(guó)強(qiáng)生公司。

北京鼎臣醫(yī)藥管理咨詢中心創(chuàng)始人史立臣也指出，目前，全球的外資藥企在研發(fā)這塊短期很難出現(xiàn)重磅產(chǎn)品，這種情況下，只能通過(guò)收購(gòu)優(yōu)化自己的醫(yī)藥單元格局，保持競(jìng)爭(zhēng)力。“未來(lái)，輝瑞整個(gè)的經(jīng)營(yíng)格局還需要走收購(gòu)這條路，怎么收現(xiàn)在確實(shí)比較麻煩。”

受該事件影響，美國(guó)時(shí)間昨天收盤(pán)時(shí)，輝瑞股價(jià)上漲2%，艾爾建股價(jià)則下跌14.8%，是2014年10月以來(lái)的最低點(diǎn)。

盡管全球來(lái)看，在并購(gòu)與否上輝瑞目前的處境比較尷尬，但業(yè)內(nèi)人士指出，這對(duì)其中國(guó)市場(chǎng)的影響并不大。中國(guó)市場(chǎng)發(fā)展特別快，未來(lái)也有可能輝瑞還是會(huì)更多的在中國(guó)進(jìn)行投資。另一方面輝瑞很多產(chǎn)品要到期了，無(wú)論生產(chǎn)合規(guī)性還是競(jìng)爭(zhēng)的合規(guī)性，其想通過(guò)市場(chǎng)維持比較龐大的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，未來(lái)和中國(guó)企業(yè)合作會(huì)更加強(qiáng)化。