美國(guó)證監(jiān)會(huì)（SEC）今日凌晨（美國(guó)時(shí)間2016年9月30日）表示，總部位于英國(guó)的制藥公司葛蘭素史克將支付2000萬美元的民事罰款，以了結(jié)GSK中國(guó)子公司違反《反海外賄賂法》（FCPA）花費(fèi)數(shù)百萬美元在中國(guó)促銷藥物的指控。

SEC在行政命令中提出了一系列GSK在中國(guó)違反FCPA的指控，葛蘭素史克既不承認(rèn)也不否認(rèn)SEC對(duì)其的調(diào)查結(jié)果，同意支付2000萬美元的民事罰款，SEC要求GSK提供為期兩年的包括整改以及合規(guī)增強(qiáng)的現(xiàn)狀報(bào)告。

關(guān)于SEC和FCPA

SEC，美國(guó)證券交易監(jiān)督委員會(huì)（SecuritiesandExchangeCommission，簡(jiǎn)稱為：SEC）。根據(jù)《1934年證券交易法》于當(dāng)年成立的美國(guó)聯(lián)邦政府專門委員會(huì)，旨在監(jiān)督證券法規(guī)的實(shí)施。委員會(huì)由五名委員組成，主席每五年更換一次，由美國(guó)總統(tǒng)任命。

FCPA，美國(guó)1977年正式出臺(tái)了《ForeignCorruptPracticesAct》，中文譯為《反海外腐敗法》，該法旨在禁止在美上市公司向外國(guó)政府公職人員行賄。

FCPA的立法背景之一是由于“水門事件”的影響，民眾越來越強(qiáng)烈地要求厘清美國(guó)公司與外國(guó)政府之間的噯昧關(guān)系。而導(dǎo)火索則來自于證券交易委員會(huì)（SEC）的一份報(bào)告，在該報(bào)告中，有超過400多家的公司承認(rèn)有過可疑或非法支付的行為，其中有100多家居行業(yè)500強(qiáng)之列。

1.SEC對(duì)GSK的指控

在SEC的行政命令中指出，至少在2010年到2013年期間，GSK在中國(guó)的推廣違反《反海外賄賂法》，涉及禮品、不恰當(dāng)?shù)穆糜魏蛫蕵?、觀光購(gòu)物、家庭拜訪、現(xiàn)金支付，參與人員包括GSK中國(guó)子公司的銷售和市場(chǎng)經(jīng)理。

美國(guó)證監(jiān)會(huì)說：“這些支付的相關(guān)費(fèi)用都被以合法的費(fèi)用名目記錄在GSK的財(cái)務(wù)賬目和推廣記錄中，如醫(yī)學(xué)協(xié)會(huì)贊助、員工業(yè)務(wù)費(fèi)、會(huì)議費(fèi)、演講費(fèi)、市場(chǎng)費(fèi)用。”

SEC說，在2010至2013年間，GSK中國(guó)花了近2.25億美元的推廣計(jì)劃和旅游服務(wù)，而取樣發(fā)票中約44%的發(fā)票被夸大，12%的為實(shí)際未發(fā)生。

2012年GSK中國(guó)支付了1700萬美元的講者費(fèi)，其中200萬美元支付講者資質(zhì)無法核實(shí)。

另外，該司的一個(gè)為中國(guó)診所的疫苗及其他冷藏藥品提供冷鏈服務(wù)的國(guó)家級(jí)贊助項(xiàng)目，被用來為醫(yī)生等HCP提供禮品，比如筆記本電腦、平板電腦和其他電子設(shè)備，這個(gè)項(xiàng)目的支付總額是230萬美元。

GSK中國(guó)的高級(jí)市場(chǎng)和銷售經(jīng)理申請(qǐng)了這個(gè)項(xiàng)目，選擇的診所都是GSK醫(yī)藥產(chǎn)品的潛在買家。

2.GSK在華行賄被中國(guó)處罰30億

2014年9月19日，湖南省長(zhǎng)沙市中級(jí)人民法院依法對(duì)GSK中國(guó)和中國(guó)區(qū)總經(jīng)理馬克銳（MarkReilly）等人對(duì)非國(guó)家工作人員行賄、非國(guó)家工作人員受賄案進(jìn)行不公開開庭審理，并于當(dāng)日公開宣判。GSK中國(guó)被判處罰金人民幣30億元人民幣，馬克銳被判三年監(jiān)禁并驅(qū)逐出境，其他4名高管被判2~3年有期徒刑。

中國(guó)警方指控GSK自2007年起通過700家旅行社與咨詢機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)移了約30億元資金，以便向中國(guó)政府官員和醫(yī)生行賄。

3.因此已卷入多家公司被SEC罰款

2014年9月19日，葛蘭素史克，30億元

2014年9月19日，GSKCI被判處罰金人民幣30億元，這是迄今為止中國(guó)開出的最大罰單。（相關(guān)報(bào)道：被罰30億，高管判刑2-3年，葛蘭素史克向中國(guó)政府和人民鄭重道歉）。

今日，美國(guó)證監(jiān)會(huì)公告GSK同意支付2000萬美元和解指控，至此，中美雙方均已處罰。

2015年7月28日，美贊臣，1203萬美元

2015年7月28日，美國(guó)SEC公布調(diào)查文件，指控美贊臣公司涉嫌在2008年至2013年間于中國(guó)產(chǎn)品促銷行賄公立醫(yī)院人員，違反美國(guó)《反海外腐敗法》（FCPA），并處以1203萬美元罰款（非法所得、判決前利息以及罰金總和），美贊臣公司其后聲明中指出，已同SEC達(dá)成和解協(xié)議條款，了結(jié)SEC關(guān)于此事調(diào)查。（相關(guān)報(bào)道：鏈接1、鏈接2）

2015年10月5日，施貴寶，1400萬美元

2015年10月5日，美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)宣布，制藥巨頭百時(shí)美施貴寶(Bristol-MyersSquibb)同意支付超過1400萬美元(約合人民幣8900萬元)，以和解有關(guān)其涉嫌在華行賄的指控。

2016年2月4日，賽生制藥，1283萬美元

2016年2月4日，美國(guó)SEC公布調(diào)查文件，指控賽生制藥在2007年至2012年行賄中國(guó)公立醫(yī)院醫(yī)務(wù)人員，指出公司缺乏有效反腐敗合規(guī)計(jì)劃以及內(nèi)部財(cái)務(wù)控制制度，并處以1283元罰金（非法所得、判決前利息以及罰金總和）。（詳情>>）

2016年3月1日，奧林巴斯，6.46億美元

2016年3月1日，美國(guó)司法部公布，日本醫(yī)療設(shè)備制造商奧林巴斯公司同意支付6.46億美元，以了結(jié)美國(guó)政府對(duì)其在北美和拉丁美洲行賄醫(yī)務(wù)人員的指控，這些行為違反了美國(guó)《反海外腐敗法》。此次雖沒有提到中國(guó)，但在2015年有報(bào)道稱在中國(guó)因質(zhì)量問題曾被有關(guān)部門關(guān)注。（詳情>>）

2016年3月23日，諾華，2500萬美元

2016年3月23日，受SEC指控，諾華同意支付2150美金的所得以及150萬美金的判決前利息，再加200萬美金的罰款，以了結(jié)2009年至2013年間在中國(guó)向醫(yī)療專家行賄提升銷售的指控。（詳情>>）

2016年8月31日，阿斯利康，550萬美元

2016年8月31日，美國(guó)證監(jiān)會(huì)宣布，英國(guó)制藥巨頭阿斯利康已同意支付550萬美元，以了結(jié)針對(duì)其中國(guó)與俄羅斯子公司涉嫌行賄問題進(jìn)行的調(diào)查。（詳情>>）

4.GSK中國(guó)的現(xiàn)狀

對(duì)于此次美國(guó)證監(jiān)會(huì)2000萬美元和解款的數(shù)額，GSK表示，SEC考慮到了他們最近幾年商業(yè)實(shí)踐的變化，這些變化包括改變醫(yī)藥代表薪酬體系、停止支付講課費(fèi)、公開醫(yī)務(wù)人員提供服務(wù)或參與臨床研究的支付費(fèi)用。

據(jù)大咪了解，GSK學(xué)術(shù)推廣的轉(zhuǎn)變正面臨越來越大的阻力，進(jìn)入今年下半年以來，GSK中國(guó)意圖在年底之前實(shí)現(xiàn)銷售額YTD正增長(zhǎng)，一線銷售人員普遍壓力很大，在這種情況下，一些管理者為了業(yè)績(jī)滿足公司要求，可能存在不恰當(dāng)行為，值得GSK中國(guó)警惕。

而年初萬托林和舒利迭團(tuán)隊(duì)合并，崗位設(shè)置略顯冗余，9月份以來銷售人員之間多有傳聞，呼吸可能會(huì)在10月份裁員。

雖然GSK中國(guó)呼吸產(chǎn)品線明年會(huì)有5個(gè)新產(chǎn)品上市，考慮到如果GSK中國(guó)今年急于保證一定利潤(rùn)率的話，裁員也是有可能的，新產(chǎn)品上市再招唄，但估計(jì)也不會(huì)太多