近日，普洛藥業(yè)(000739，收盤價8.48元)董事會通過的一筆2.25億元的收購引起市場關(guān)注：1年前，普洛藥業(yè)將孫公司得邦銷售49%的股權(quán)以增資擴股的方式出讓給楊國強、孫莉兩位 “外人”(入股成本合計1470萬元)，1年后再以2.25億元的價格買回來。由此，外界懷疑二人在“搭便車”，這筆交易存在利益輸送的嫌疑。

對于彼時普洛藥業(yè)為何會選擇讓楊、孫二人增資入股，現(xiàn)在又高價收回，普洛藥業(yè)證券事務(wù)代表樓云娜向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，此前主要看中二人手上掌握的藥品代理權(quán)資源，但對記者問及的有多少藥品品種的經(jīng)銷權(quán)為楊、孫二人貢獻，其表示不知情，需采訪董秘葛向全。近日，記者多次致電葛向全座機，均無人接聽。

不過記者發(fā)現(xiàn)，楊國強、孫莉系普洛藥業(yè)此前定增引入的戰(zhàn)略投資者之關(guān)聯(lián)方。上述溢價交易與這層關(guān)系是否有關(guān)，目前尚無法確定。

經(jīng)銷權(quán)“貢獻”之謎

公開資料顯示，得邦銷售為醫(yī)藥經(jīng)銷公司，主營業(yè)務(wù)為藥品流通，向醫(yī)藥零售企業(yè)或者下一級醫(yī)藥批發(fā)企業(yè)提供醫(yī)藥銷售服務(wù)。目前，該公司已獲得注射用氟氯西林鈉、頭孢克肟分散片等19個藥品品種的經(jīng)銷權(quán)?？蛻舴稚?，共2500余家。

據(jù)此次收購評估報告顯示，上述19種藥品的“全國獨家代理權(quán)”，分別來自浙江巨泰藥業(yè)有限公司10種藥品、山西振東泰盛制藥有限公司4種藥品、優(yōu)勝美特公司3種藥品、莎普愛思2種藥品。

公開資料顯示，浙江巨泰在得邦銷售成立之前已是普洛藥業(yè)100%控股的二級子公司;優(yōu)勝美特公司同樣也是普洛藥業(yè)100%控股的二級子公司。另外，根據(jù)莎普愛思的招股書，早在2008年，優(yōu)勝美特公司就成為了莎普愛思頭孢克肟分散片的全國總經(jīng)銷商。這些公司合計所有的藥品總數(shù)為15個。

既然15個藥品的“全國獨家代理權(quán)”本就屬于普洛藥業(yè)自身，難道剩余4個品種為楊、孫“入伙”之后的貢獻?

據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》了解，2013年11月11日(即楊國強、孫莉增資得邦銷售1個月前)，得邦銷售與朱素平、楊曉軒所控制的北京克萊瑞科貿(mào)有限公司簽署協(xié)議，約定得邦醫(yī)藥(持有得邦銷售100%股權(quán))受讓北京克萊瑞科貿(mào)有限公司 (以下簡稱克萊瑞)所享有的注射用氟氯西林鈉、西尼地平片等五個品種(包含上述山西振東泰盛制藥有限公司4種藥品)的所有權(quán)、收益權(quán)及指定經(jīng)銷代理權(quán)等全部權(quán)益，得邦醫(yī)藥向克萊瑞支付2500萬元的銷售代理保證金。

記者進一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，或許正是由于朱素平、楊曉軒二人的存在，才有了文章開始的那筆交易的存在。

缺乏明細的評估報告

朱素平、楊曉軒何許人也?據(jù)3月18日普洛藥業(yè)定增預(yù)案(修訂版)披露，二人為普洛藥業(yè)4.2億元定增的戰(zhàn)略投資者，從事醫(yī)藥相關(guān)工作數(shù)十年，分別與孫莉、楊國強系關(guān)聯(lián)方。

有資深市場觀察人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者分析稱，按上述關(guān)聯(lián)關(guān)系或可推測，剩余4個藥品的代理權(quán)為楊、孫二人貢獻，溢價收購其所持股權(quán)就是這些代理權(quán)的對價。

但有上海證券法律界人士向記者指出，如果真是這樣，為何普洛藥業(yè)要繞如此一大圈來獲取4個藥品的經(jīng)銷權(quán)，而不是直接交易?更何況，這樣大費周章的交易，還要面臨定價是否公允的考驗——普洛藥業(yè)的評估報告中沒有提供如盈利預(yù)測等定量明細，僅有結(jié)果，信披不完整令投資者無從判斷，倘若該評估報告沒有其他有待披露的明細，那定價公允存疑，董事會應(yīng)本著勤勉盡責(zé)的義務(wù)，不通過該次交易。

據(jù)評估報告披露，本次評估采用收益法和市場法，最終選擇收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論。增值的主要原因為：賬面價值只反映了評估基準日企業(yè)各單項資產(chǎn)的加總價值，未體現(xiàn)諸如藥品經(jīng)銷權(quán)、銷售渠道、人力資源、藥品經(jīng)營資質(zhì)等無形資產(chǎn)的價值。

截至評估基準日2014年10月31日，得邦醫(yī)藥股東全部權(quán)益評估值4.79億元，增值率為1575.07%。得邦醫(yī)藥49%股權(quán)對應(yīng)的評估價值約為2.35億元，經(jīng)交易各方協(xié)商確定，交易轉(zhuǎn)讓價格總額為2.25億元。

某券商并購人士告訴記者，得邦制藥所使用的收益法的適用前提是：被評估對象的未來預(yù)期收益可預(yù)測并用貨幣衡量、被評估對象預(yù)期獲利年限可以預(yù)測等;市場法適用前提則是公開市場上有可比交易案例等，有上市公司比較法和交易案例比較法。

“但在該評估報告中，兩種評估方法只有結(jié)果，缺乏未來預(yù)期收益、可比交易案例等過程明細。”該并購人士認為，并且，上述19個經(jīng)銷權(quán)中有13個為與頭孢有關(guān)的品種，并不稀缺，與其他品種評估是否存在差異值得關(guān)注。

對此，基于該次并購交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，后續(xù)是否會進一步信息披露，普洛藥業(yè)證券事務(wù)代表告訴記者，這一事項董事會獲批即可，無需提交公司股東大會審議;所以無需后續(xù)公告。