12月10日，南京醫(yī)藥（600713.SH）2012年第四次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告審議通過了《非公開發(fā)行股票議案》，這也標(biāo)志著南京醫(yī)藥引進(jìn)聯(lián)合博姿一事又邁出了實(shí)質(zhì)性的一步。

　　南京醫(yī)藥與聯(lián)合博姿合作一事始于2011年7月，距今17個(gè)月。在這17個(gè)月中，南京醫(yī)藥經(jīng)歷了幾次重大的資本運(yùn)作，而公司資本運(yùn)作的手法卻令人心生疑竇。

　　蹊蹺的轉(zhuǎn)圈交易

　　曾延遲信披、隱匿關(guān)聯(lián)交易

　　2011年7月，南京醫(yī)藥控股股東南藥集團(tuán)與聯(lián)合博姿簽署合作意向書。

　　2012年9月18日，南京醫(yī)藥發(fā)布增發(fā)方案。方案顯示，南京醫(yī)藥將增發(fā)2.04億股，向南藥集團(tuán)發(fā)行0.96億股，向AllianceHealthcare（聯(lián)合博姿控股公司）發(fā)行1.08億股，擬募資10.6億元，發(fā)行價(jià)格為5.2元/股，所募資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，8億元用于償還南京醫(yī)藥的銀行貸款，剩余資金用于補(bǔ)充現(xiàn)金流。

　　由南藥集團(tuán)與聯(lián)合博姿簽署合作意向書到南京醫(yī)藥股東大會(huì)通過增發(fā)議案，總計(jì)歷時(shí)17個(gè)月，南京醫(yī)藥經(jīng)歷了幾次重大的資本運(yùn)作，而公司資本運(yùn)作的手法卻備受質(zhì)疑。

　　在這17個(gè)月里，南京醫(yī)藥首先開展的資本運(yùn)作是——出讓南京證券1620萬(wàn)股股權(quán)。

　　2011年10月11日，南京醫(yī)藥公告稱，公司擬以7776萬(wàn)元的價(jià)格向關(guān)聯(lián)方金陵藥業(yè)轉(zhuǎn)讓所持南京證券1620萬(wàn)股股權(quán)。

　　然而，僅過去半個(gè)月，事情卻突生變數(shù)。2011年10月27日，南京醫(yī)藥公告稱，公司擬以12，960萬(wàn)元的價(jià)格向鹽城恒健藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱，恒健藥業(yè)）轉(zhuǎn)讓所持南京證券。

　　當(dāng)時(shí)，媒體及市場(chǎng)對(duì)南京證券的股權(quán)轉(zhuǎn)讓質(zhì)疑的重點(diǎn)是，公司為何在短短半個(gè)月的時(shí)間里變更南京證券的受讓方？為何半個(gè)月的時(shí)間里，南京證券1620萬(wàn)股股權(quán)的價(jià)格增值5184萬(wàn)元（增值率高達(dá)66.67%）？恒健藥業(yè)是何方神圣？

　　上述疑問，南京醫(yī)藥一直未做出說明，直到2012年2月1日，市場(chǎng)才有機(jī)會(huì)進(jìn)一步了解該項(xiàng)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)情況。

　　2月1日，南京醫(yī)藥發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)虧公告稱，因公司與南京證券股權(quán)受讓方恒健藥業(yè)之控股股東有關(guān)商業(yè)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)深度合作項(xiàng)目未能推進(jìn)，應(yīng)對(duì)方要求，公司委托南藥國(guó)際收購(gòu)恒健藥業(yè)股權(quán)，致使公司未能確認(rèn)南京證券股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易所對(duì)應(yīng)的投資收益。

　　當(dāng)時(shí)，市場(chǎng)上眾多投資者就像挨了一個(gè)悶棍，南京醫(yī)藥在公告向恒健藥業(yè)轉(zhuǎn)讓南京證券股權(quán)時(shí)，為何不提與恒健藥業(yè)股東之間的協(xié)議？南京醫(yī)藥何時(shí)委托南藥國(guó)際收購(gòu)恒健藥業(yè)股權(quán)？

　　在市場(chǎng)、媒體的質(zhì)疑聲中，南京醫(yī)藥于3月7日補(bǔ)充發(fā)布了關(guān)于簽署《鹽城恒健藥業(yè)有限公司86.825%股權(quán)的委托收購(gòu)協(xié)議》的公告。通過該公告，投資者才知曉，南京醫(yī)藥早在2011年12月31日即將上述委托收購(gòu)事宜進(jìn)行完畢，比市場(chǎng)知曉時(shí)間足足早了3個(gè)月。

　　而讓市場(chǎng)意外的是，在收購(gòu)恒健藥業(yè)前，南京醫(yī)藥早已是恒健藥業(yè)的參股股東（持股13.175%），也就是說，南京醫(yī)藥向恒健藥業(yè)轉(zhuǎn)讓南京證券股權(quán)應(yīng)為關(guān)聯(lián)交易，而南京醫(yī)藥卻將其非關(guān)聯(lián)化處理。

　　更戲劇的事情在2天后發(fā)生。3月9日，南京醫(yī)藥發(fā)布董事會(huì)決議稱，3月5日，公司收到南京證券《關(guān)于規(guī)范委托他人持有鹽城恒健藥業(yè)有限公司股權(quán)的行為的函》，公司根據(jù)《證券公司監(jiān)督管理?xiàng)l例》第十四條關(guān)于“任何單位或者個(gè)人不得委托或者接受委托持有或者管理證券公司的股權(quán)”等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定并積極支持南京證券上市，決定取消委托南藥國(guó)際持有恒健藥業(yè)86.825%股權(quán)。

　　南京醫(yī)藥轉(zhuǎn)讓南京證券的股權(quán)歷時(shí)5個(gè)月，最終該公司股權(quán)又回到了上市公司手里。在這次讓市場(chǎng)稱奇的“轉(zhuǎn)圈”交易過程中，南京醫(yī)藥存在延遲信披、將關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化等問題。

　　直至今日，投資者也不知道南京醫(yī)藥為何突然將南京證券的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給恒健藥業(yè)，也不知道南京醫(yī)藥在短短的半個(gè)月里與恒健藥業(yè)的控股股東之間達(dá)成了何種合作意向，更不知道雙方為何要把南京醫(yī)藥出售南京證券股權(quán)作為其中的一部分？

　　此外，還有一個(gè)不可回避的問題是，作為一家老牌上市公司，在出售、委托收購(gòu)南京證券股權(quán)時(shí)，南京醫(yī)藥是真的連證券公司股權(quán)不得委托之規(guī)定都不清楚？

　　放棄控股權(quán)前向南藥國(guó)際增資8000萬(wàn)

　　中藥資產(chǎn)剝離為何分兩步走？

　　在這17個(gè)月里，南京醫(yī)藥另一項(xiàng)讓市場(chǎng)矚目的資本運(yùn)作始于2011年12月10日。當(dāng)日，南京醫(yī)藥發(fā)布《關(guān)于公司及公司子公司轉(zhuǎn)讓部分子公司股權(quán)之關(guān)聯(lián)交易》的公告稱，公司擬向參股公司南藥國(guó)際轉(zhuǎn)讓所持徐州醫(yī)藥81.07%股權(quán)、南京生命能35%股權(quán)、南京同仁堂100%股權(quán)、同仁堂黃山58.93%股權(quán)、同仁堂洪澤87%股權(quán)、川江醫(yī)藥93.6%股權(quán)，合計(jì)價(jià)格為28，793.61萬(wàn)元。其中，同仁堂黃山、同仁堂洪澤的股權(quán)價(jià)格僅分別為1元。

　　此股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告一出，質(zhì)疑聲四起，市場(chǎng)和媒體關(guān)注的焦點(diǎn)有，1元轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否賤賣資產(chǎn)？南藥國(guó)際是誰(shuí)？

　　針對(duì)連綿不斷的質(zhì)疑聲，南京醫(yī)藥于2011年12月21日-12月23日的三天里，連發(fā)三公告，對(duì)相關(guān)情況進(jìn)行說明和更正。

　　對(duì)于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，南京醫(yī)藥在2011年12月21日的《澄清公告》中表示，因標(biāo)的公司涉及傳統(tǒng)中藥飲片炮制技術(shù)的應(yīng)用及中成藥秘方產(chǎn)品的生產(chǎn)，屬于國(guó)家政策明文規(guī)定外資不得投資行業(yè)。為推進(jìn)公司與聯(lián)合博姿合作項(xiàng)目及整合資源，公司近期開展對(duì)公司中藥資源的整合工作，剝離中藥生產(chǎn)、中藥飲片業(yè)務(wù)及持續(xù)虧損企業(yè)。

　　此外，南京醫(yī)藥還在《澄清公告》中披露，南藥國(guó)際原名為祺康置業(yè)，成立于2009年12月，2011年8月變?yōu)槟暇┽t(yī)藥全資子公司，2011年11月22至23日，南京醫(yī)藥向祺康置業(yè)增資8000萬(wàn)元（增資后，占注冊(cè)資本9000萬(wàn)元），該公司同時(shí)更名為南藥國(guó)際。2011年12月6日-7日，南京醫(yī)藥放棄優(yōu)先增資權(quán)，紅石科技向南藥國(guó)際增資，控股60%股權(quán)，南京醫(yī)藥控股40%。

　　這一切在南京醫(yī)藥發(fā)布《澄清公告》前，公眾并不知曉。對(duì)此，市場(chǎng)質(zhì)疑的重點(diǎn)是，既然南京醫(yī)藥已打算將南藥國(guó)際變?yōu)榍謇碇兴庂Y產(chǎn)的平臺(tái)，為何還要在2011年11月末向其增資8000萬(wàn)元，這8000萬(wàn)元的價(jià)值何在？

　　在監(jiān)管機(jī)構(gòu)、市場(chǎng)、媒體的共同努力下，南京醫(yī)藥于3月7日補(bǔ)發(fā)了《關(guān)于放棄全資子公司優(yōu)先增資權(quán)公告》，延遲了4個(gè)月。

　　隨后，2012年6月30日，南京醫(yī)藥向南藥國(guó)際轉(zhuǎn)讓恒生制藥60%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2216.18萬(wàn)元。

　　在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，南京醫(yī)藥的下一步棋卻讓投資者“丈二和尚摸不著頭腦”，10月9日，南京醫(yī)藥公告稱，公司擬向紅石科技轉(zhuǎn)讓南藥國(guó)際40%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為8338.40萬(wàn)元。

　　僅股權(quán)投資一項(xiàng)，南京醫(yī)藥即向南藥國(guó)際投入了9000萬(wàn)元，而公司放棄所有南藥國(guó)際的股權(quán)僅得到了8338.40萬(wàn)元。

　　對(duì)此，南京醫(yī)藥給出出售南藥國(guó)際的理由是因南藥國(guó)際控股子公司南京同仁堂、同仁堂黃山、同仁堂洪澤涉及傳統(tǒng)中藥飲片炮制技術(shù)的應(yīng)用及中成藥秘方產(chǎn)品的生產(chǎn)，屬于國(guó)家政策明文規(guī)定外資不得投資行業(yè)。

　　南京醫(yī)藥曾表示，公司通過放棄南藥國(guó)際優(yōu)先增資權(quán)，變更其為參股子公司，并以此為平臺(tái)，解決制約公司工業(yè)制造板塊、非主營(yíng)、非營(yíng)利、非控股等子公司及相關(guān)業(yè)務(wù)發(fā)展的能力瓶頸、資源瓶頸、體制瓶頸。

　　南京醫(yī)藥為何將這個(gè)原本作為資產(chǎn)整合的平臺(tái)清理？

　　南京同仁堂、同仁堂黃山、同仁堂洪澤均是南京醫(yī)藥轉(zhuǎn)讓給南藥國(guó)際的，上述國(guó)家的規(guī)定，南京醫(yī)藥在向南藥國(guó)際轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)時(shí)是否知曉？如果知曉，為何多此一舉的采取分步走的戰(zhàn)略，而不是直接將上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給紅石科技？

　　增發(fā)后資產(chǎn)負(fù)債情況獲改善

　　合作產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)成關(guān)鍵

　　在進(jìn)行過多次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后，南京醫(yī)藥的資產(chǎn)、負(fù)債狀況得到了一定的改善，而這一切都是為了引進(jìn)聯(lián)合博姿。如果成功引進(jìn)聯(lián)合博姿，南京醫(yī)藥的資產(chǎn)、負(fù)債情況將得到進(jìn)一步的改善。

　　南京醫(yī)藥在增發(fā)預(yù)案中強(qiáng)調(diào)增發(fā)所募資金對(duì)公司的作用，并強(qiáng)調(diào)通過引入戰(zhàn)略投資者特別是國(guó)際戰(zhàn)略投資者，可以給公司帶來全球化的市場(chǎng)視野、先進(jìn)的產(chǎn)業(yè)運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)和豐富的戰(zhàn)略資源，可以幫助企業(yè)更快地成長(zhǎng)和發(fā)展，提高企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，并最終帶來企業(yè)業(yè)績(jī)和股東價(jià)值的提升。

　　但是，南京醫(yī)藥的增發(fā)預(yù)案中，并未披露聯(lián)合博姿如何幫助南京醫(yī)藥更快地成長(zhǎng)和發(fā)展。

　　南京醫(yī)藥在增發(fā)預(yù)案中也提到，增發(fā)成功后對(duì)公司的運(yùn)營(yíng)、管理方面也會(huì)提出更高的要求，如并購(gòu)未產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，可能導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑。

　　這也是市場(chǎng)所要關(guān)心的問題，如果南京醫(yī)藥與聯(lián)合博姿之間未產(chǎn)生化學(xué)反應(yīng)，那公司的未來將何去何從？公司因此出售的中藥資產(chǎn)是否還能失而復(fù)得？

　　對(duì)于上述問題，12月19日，南京醫(yī)藥董秘蔣曉軍的公開電話未能接通。