中國醫(yī)藥和天方藥業(yè)整合生波折 天方議案遭否
核心提示:控股股東中國通用技術集團傾力撮合中國醫(yī)藥與天方藥業(yè)的“合二為一”,不料遭到天方藥業(yè)中小股東反對,導致重組議案未獲通過。天方藥業(yè)董秘劉寧宇對本報記者坦言,這一局面“應該說是出乎意料”,而中小股東投反對票的主要原因是“認為換股比例不合適”。
部分中小股東認為天方藥業(yè)(600253)與中國醫(yī)藥(600056)的換股比例不合適而投反對票,而天方藥業(yè)同意賦予其異議股東現(xiàn)金選擇權。
控股股東中國通用技術集團傾力撮合中國醫(yī)藥與天方藥業(yè)的“合二為一”,不料遭到天方藥業(yè)中小股東反對,導致重組議案未獲通過。天方藥業(yè)董秘劉寧宇對本報記者坦言,這一局面“應該說是出乎意料”,而中小股東投反對票的主要原因是“認為換股比例不合適”。
異議股東更在意現(xiàn)金
根據(jù)報告書,中國醫(yī)藥換股價格為20.64元/股,天方藥業(yè)則為6.39元/股,即天方藥業(yè)與中國醫(yī)藥的換股比例為1:0.31,該重組方案此前已獲得國資委批準。同時,中國醫(yī)藥擬向通用技術集團及其下屬的醫(yī)控公司及天方集團非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn),擬購買資產(chǎn)為通用技術集團持有的三洋公司35%股權、新興華康100%股權,醫(yī)控公司持有的武漢鑫益 51%股權,以及天方集團持有的新疆天方65.33%股權。
報告書中特別提到,為充分保護被吸并方異議股東的合法權益,天方藥業(yè)同意賦予天方藥業(yè)的異議股東現(xiàn)金選擇權。也就是說,天方藥業(yè)異議股東在股東大會正式表決換股吸收合并議案時投出有效反對票,并且一直持有代表該反對權利的股份直至現(xiàn)金選擇權實施日, 同時在規(guī)定時間里履行申報程序,就可獲得由通用技術集團按照每股6.39元支付的現(xiàn)金對價, 并將相對應的股份過戶給通用技術集團。
然而,9月21日天方藥業(yè)股東大會審議未通過《關于中國醫(yī)藥保健品股份有限公司換股吸收合并河南天方藥業(yè)股份有限公司的議案》。根據(jù)公告,該議案同意票為 36,023,896 股,占參加會議有表決權股份總數(shù)的54.43%;反對票為 29,438,579 股,占參加會議有表決權股份總數(shù)的44.48%;棄權票為 719,834 股,占參加會議有表決權股份總數(shù)的1.09%?!蛾P于簽訂的議案》也因同意比例不足2/3未通過。
天方藥業(yè)董秘劉寧宇對《證券日報》記者表示:“中小股東對換股比例不滿意,更在意現(xiàn)金。”對于吸收合并事項下一步的動作,中國醫(yī)藥和天方藥業(yè)董秘齊齊表示“主要看大股東(中國通用技術集團)的意思”。
業(yè)內(nèi)看好重組前景
公開資料顯示,中國通用技術集團是國資委批準的以醫(yī)藥為主業(yè)的三家中央企業(yè)之一,擁有兩家上市公司,目前正積極整合醫(yī)藥資源、加大研發(fā)投入,構建橫跨國內(nèi)外市場的營銷網(wǎng)絡,全力打造科工貿(mào)一體化的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)格局。
“實際上重組對天方藥業(yè)是有利的,” 天方藥業(yè)董秘劉寧宇說,“首先重組可以解決中國醫(yī)藥、天方藥業(yè)的融資問題,現(xiàn)在因為有同業(yè)競爭,兩家公司都不能單獨融資,對未來發(fā)展是阻礙;二來是有中國通用的央企支持,中國醫(yī)藥在醫(yī)藥貿(mào)易上是強項,天方藥業(yè)在醫(yī)藥制造上是強項,兩相結(jié)合,對擴大出口是有利的;而且重組將分散的醫(yī)藥資產(chǎn)打包在一起,就不存在區(qū)域競爭、同業(yè)競爭問題。”
中投證券研究報告顯示,此次重組是通用集團平臺的整合,中國醫(yī)藥將成為母公司通用技術集團下唯一的上市公司平臺,戰(zhàn)略價值重大,未來集團醫(yī)藥資產(chǎn)整合的方向和意圖都很明確。若重組成功,中國醫(yī)藥工業(yè)資產(chǎn)比例由 4.4%提高到收入占比 17.3%,豐富了工業(yè)資產(chǎn),同時建立統(tǒng)一的研發(fā)平臺,為公司向綜合性醫(yī)藥企業(yè)方向發(fā)展奠定了基礎。
廣發(fā)證券(000776)也認為,重組將使中國醫(yī)藥成為通用技術集團旗下唯一的醫(yī)藥上市平臺,可以有效整合資源,完善公司產(chǎn)業(yè)鏈布局,實現(xiàn)協(xié)同效應。而且后續(xù)大股東注入資產(chǎn)動機強烈,預計要注入的資產(chǎn)質(zhì)量不錯,可能給公司帶來相當?shù)睦麧櫼?guī)模和血制品牌照。
截至目前,中國醫(yī)藥和天方藥業(yè)并未發(fā)布重組終止的公告,而天方藥業(yè)最新收盤價為5.62元/股,中國醫(yī)藥為19.36元/股。這場橫遭中小股東反對的重組能否繼續(xù)進行,本報將繼續(xù)關注。
責任編輯:醫(yī)藥零距離
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