部分中小股東認(rèn)為天方藥業(yè)（600253）與中國醫(yī)藥（600056）的換股比例不合適而投反對票，而天方藥業(yè)同意賦予其異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)。

　　控股股東中國通用技術(shù)集團(tuán)傾力撮合中國醫(yī)藥與天方藥業(yè)的“合二為一”，不料遭到天方藥業(yè)中小股東反對，導(dǎo)致重組議案未獲通過。天方藥業(yè)董秘劉寧宇對本報記者坦言，這一局面“應(yīng)該說是出乎意料”，而中小股東投反對票的主要原因是“認(rèn)為換股比例不合適”。

　　異議股東更在意現(xiàn)金

　　根據(jù)報告書，中國醫(yī)藥換股價格為20.64元/股，天方藥業(yè)則為6.39元/股，即天方藥業(yè)與中國醫(yī)藥的換股比例為1:0.31，該重組方案此前已獲得國資委批準(zhǔn)。同時，中國醫(yī)藥擬向通用技術(shù)集團(tuán)及其下屬的醫(yī)控公司及天方集團(tuán)非公開發(fā)行股份購買資產(chǎn)，擬購買資產(chǎn)為通用技術(shù)集團(tuán)持有的三洋公司35%股權(quán)、新興華康100%股權(quán)，醫(yī)控公司持有的武漢鑫益 51%股權(quán)，以及天方集團(tuán)持有的新疆天方65.33%股權(quán)。

　　報告書中特別提到，為充分保護(hù)被吸并方異議股東的合法權(quán)益，天方藥業(yè)同意賦予天方藥業(yè)的異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)。也就是說，天方藥業(yè)異議股東在股東大會正式表決換股吸收合并議案時投出有效反對票，并且一直持有代表該反對權(quán)利的股份直至現(xiàn)金選擇權(quán)實施日， 同時在規(guī)定時間里履行申報程序，就可獲得由通用技術(shù)集團(tuán)按照每股6.39元支付的現(xiàn)金對價， 并將相對應(yīng)的股份過戶給通用技術(shù)集團(tuán)。

　　然而，9月21日天方藥業(yè)股東大會審議未通過《關(guān)于中國醫(yī)藥保健品股份有限公司換股吸收合并河南天方藥業(yè)股份有限公司的議案》。根據(jù)公告，該議案同意票為 36，023，896 股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的54.43%；反對票為 29，438，579 股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的44.48%；棄權(quán)票為 719，834 股，占參加會議有表決權(quán)股份總數(shù)的1.09%?！蛾P(guān)于簽訂的議案》也因同意比例不足2/3未通過。

　　天方藥業(yè)董秘劉寧宇對《證券日報》記者表示：“中小股東對換股比例不滿意，更在意現(xiàn)金。”對于吸收合并事項下一步的動作，中國醫(yī)藥和天方藥業(yè)董秘齊齊表示“主要看大股東（中國通用技術(shù)集團(tuán)）的意思”。

　　業(yè)內(nèi)看好重組前景

　　公開資料顯示，中國通用技術(shù)集團(tuán)是國資委批準(zhǔn)的以醫(yī)藥為主業(yè)的三家中央企業(yè)之一，擁有兩家上市公司，目前正積極整合醫(yī)藥資源、加大研發(fā)投入，構(gòu)建橫跨國內(nèi)外市場的營銷網(wǎng)絡(luò)，全力打造科工貿(mào)一體化的醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)格局。

　　“實際上重組對天方藥業(yè)是有利的，” 天方藥業(yè)董秘劉寧宇說，“首先重組可以解決中國醫(yī)藥、天方藥業(yè)的融資問題，現(xiàn)在因為有同業(yè)競爭，兩家公司都不能單獨(dú)融資，對未來發(fā)展是阻礙；二來是有中國通用的央企支持，中國醫(yī)藥在醫(yī)藥貿(mào)易上是強(qiáng)項，天方藥業(yè)在醫(yī)藥制造上是強(qiáng)項，兩相結(jié)合，對擴(kuò)大出口是有利的；而且重組將分散的醫(yī)藥資產(chǎn)打包在一起，就不存在區(qū)域競爭、同業(yè)競爭問題。”

　　中投證券研究報告顯示，此次重組是通用集團(tuán)平臺的整合，中國醫(yī)藥將成為母公司通用技術(shù)集團(tuán)下唯一的上市公司平臺，戰(zhàn)略價值重大，未來集團(tuán)醫(yī)藥資產(chǎn)整合的方向和意圖都很明確。若重組成功，中國醫(yī)藥工業(yè)資產(chǎn)比例由 4.4%提高到收入占比 17.3%，豐富了工業(yè)資產(chǎn)，同時建立統(tǒng)一的研發(fā)平臺，為公司向綜合性醫(yī)藥企業(yè)方向發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。

　　廣發(fā)證券（000776）也認(rèn)為，重組將使中國醫(yī)藥成為通用技術(shù)集團(tuán)旗下唯一的醫(yī)藥上市平臺，可以有效整合資源，完善公司產(chǎn)業(yè)鏈布局，實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。而且后續(xù)大股東注入資產(chǎn)動機(jī)強(qiáng)烈，預(yù)計要注入的資產(chǎn)質(zhì)量不錯，可能給公司帶來相當(dāng)?shù)睦麧櫼?guī)模和血制品牌照。

　　截至目前，中國醫(yī)藥和天方藥業(yè)并未發(fā)布重組終止的公告，而天方藥業(yè)最新收盤價為5.62元/股，中國醫(yī)藥為19.36元/股。這場橫遭中小股東反對的重組能否繼續(xù)進(jìn)行，本報將繼續(xù)關(guān)注。