由于未能在去年的董事會(huì)代理權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)中獲得勝利，激進(jìn)投資者、億萬(wàn)富豪卡爾·伊坎（Carl Icahn）在森林實(shí)驗(yàn)室公司董事會(huì)中沒(méi)有任何利益代表人。伊坎計(jì)劃在8月15日的股東大會(huì)前再次推舉4名成員進(jìn)入公司董事會(huì)。

在推舉候選人過(guò)程中，他做出了不尋常的安排：如果通過(guò)出售森林實(shí)驗(yàn)室公司的股票，他能獲利超過(guò)3.4億美元，那么候選人里克·恩德（Eric Ende）將獲得其中1％的利潤(rùn)。

伊坎持有森林實(shí)驗(yàn)室公司約2640萬(wàn)股股份，占總股本的9.92％，為該公司的第二大投資者。近日，伊坎在美國(guó)特拉華州衡平法院起訴森林實(shí)驗(yàn)室公司，要求該公司提供其高管繼任方案的更多信息。

根據(jù)法庭文件顯示，伊坎動(dòng)用約9.12億美元購(gòu)買森林實(shí)驗(yàn)室公司的股份，平均每股價(jià)格為34.55美元左右?！?/p>

極不尋常的受托

監(jiān)管文件顯示，伊坎已經(jīng)授權(quán)恩德生物醫(yī)藥咨詢集團(tuán)（Ende BioMedical Consulting Group）總裁恩德負(fù)責(zé)這場(chǎng)針對(duì)森林實(shí)驗(yàn)室公司的代理權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)。根據(jù)恩德與伊坎之間達(dá)成的協(xié)議，在一定條件下，如果伊坎出售森林實(shí)驗(yàn)室公司的價(jià)格在每股47.50美元以上，恩德將獲得伊坎1％的利潤(rùn)。

這意味著，如果每股售價(jià)在50美元，恩德將得到約65.9萬(wàn)美元。此外，在代理權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)期間，他還將獲得每月6.5萬(wàn)美元的費(fèi)用。

企業(yè)治理專家表示，恩德與伊坎之間達(dá)成的協(xié)議是極不尋常的，如同針對(duì)森林實(shí)驗(yàn)室公司筑起了防御堡壘，他們之間簽訂的協(xié)議價(jià)格較目前的股價(jià)上漲了近36％。這可能招致其他股東的批評(píng)，因?yàn)樗麄儧](méi)有與其他股東聯(lián)成一線。

哥倫比亞大學(xué)法學(xué)院的法學(xué)副教授羅伯特·杰克遜（Robert Jackson）認(rèn)為，如果恩德能成功進(jìn)入森林實(shí)驗(yàn)室公司董事會(huì)，將產(chǎn)生新穎獨(dú)特的受托責(zé)任問(wèn)題，因?yàn)楦鶕?jù)他們達(dá)成的協(xié)議，恩德獲得的報(bào)酬并不是來(lái)自于股票，而是伊坎的利潤(rùn)回報(bào)。

可以肯定的是，恩德將不得不為錢努力工作。美國(guó)財(cái)政部顧問(wèn)杰克遜表示，恩德在董事會(huì)作決策時(shí)，很大程度上只顧及伊坎的利益，而漠視其他股東的利益。

恩德為前美林證券公司的生物技術(shù)行業(yè)分析師，曾是健贊(Genzyme)公司的董事會(huì)成員。去年健贊被法國(guó)制藥商賽諾菲-安萬(wàn)特公司收購(gòu)。

重啟代理權(quán)爭(zhēng)奪

最近，伊坎對(duì)森林實(shí)驗(yàn)室公司施加了更大的壓力，重新啟動(dòng)了董事會(huì)代理權(quán)的爭(zhēng)奪戰(zhàn)。他正尋求在森林實(shí)驗(yàn)室公司董事會(huì)占有4個(gè)董事席位。

其他3個(gè)候選人分別是日本第二大制藥商安斯泰來(lái)制藥（Astellas Pharma）旗下Prosidion生物技術(shù)公司的首席執(zhí)行官皮埃爾·萊加爾特（Pierre Legault）、伊坎企業(yè)(Icahn Enterprises)總裁丹尼爾·尼尼瓦基（Daniel Ninivaggi）和臨床數(shù)據(jù)公司（Clinical Data）的前首席執(zhí)行官安德魯·弗羅姆金（Andrew Fromkin）。伊坎還沒(méi)有透露這3個(gè)候選人的安排。此外，伊坎也沒(méi)有透露其希望該公司將來(lái)發(fā)生怎樣的變化，但是根據(jù)過(guò)去經(jīng)驗(yàn)，他通常會(huì)尋求出售目標(biāo)公司。　

挑毛病提起訴訟

目前，伊坎還在計(jì)劃改善森林實(shí)驗(yàn)室公司的公司治理問(wèn)題。他在訴訟文件和提交給該公司的一封信中表示，首席執(zhí)行官霍華德·所羅門（Howard Solomon）可能將其職位移交給他的兒子大衛(wèi)·所羅門（David Solomon）。大衛(wèi)·所羅門為森林實(shí)驗(yàn)室公司的高級(jí)副總裁，負(fù)責(zé)制定公司的企業(yè)發(fā)展和戰(zhàn)略規(guī)劃。

伊坎在提交給美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）的信中指出，霍華德·所羅門持有森林實(shí)驗(yàn)室公司不到2％的股份。“我們必須認(rèn)識(shí)到，在公司管治上，公司絕不能搞從父親傳位給兒子的世襲制。”

森林實(shí)驗(yàn)室公司反駁伊坎的批評(píng)，指出公司正進(jìn)行制定繼任規(guī)劃，公司的獨(dú)立董事已經(jīng)聘請(qǐng)獵頭公司，幫助評(píng)估公司內(nèi)外的候選人。而現(xiàn)年84歲的霍華德·所羅門領(lǐng)導(dǎo)公司已經(jīng)有35年左右的時(shí)間，在現(xiàn)在這個(gè)時(shí)候宣布他的繼任者的不適當(dāng)?shù)?，也是不尋常的?/p>

據(jù)伊坎提交的訴訟文件，森林制藥被要求提交一份內(nèi)部記錄文件，以確定是否可以向霍華德·所羅門、其他董事和相關(guān)人士發(fā)起訴訟，并了解他們是否有違背信托責(zé)任的行為。

伊坎還要求查閱2011年該公司的一次“詭異的股票回購(gòu)計(jì)劃”的相關(guān)信息，他懷疑這個(gè)項(xiàng)目是為了抵御來(lái)自伊坎發(fā)起的代理權(quán)挑戰(zhàn)而特別設(shè)計(jì)的。

法庭記錄也顯示，伊坎同時(shí)要求獲得森林制藥公司在近期宣布調(diào)降盈利預(yù)期公告的相關(guān)記錄。

事實(shí)上，伊坎在去年也發(fā)起過(guò)類似訴訟，要求獲得森林制藥公司的內(nèi)部文件，但是之后雙方達(dá)成了一個(gè)秘密和解協(xié)議。