8月8日收盤后，康緣藥業(yè)(600557)公布了其再次修訂后的定增預(yù)案，擬非公開發(fā)行股票數(shù)量為1493.1572萬股，募集資金總額為3.6億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額中的3.24億元將用于投向年產(chǎn)1500噸植物提取物系列產(chǎn)品生產(chǎn)項(xiàng)目，剩余募集資金將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

從2013年1月，此募投項(xiàng)目定增計(jì)劃推出以后，曾一度被中國(guó)證監(jiān)會(huì)打回補(bǔ)充材料，經(jīng)兩次修改，此次的定增預(yù)案仍沒有出現(xiàn)較大改變，股權(quán)激勵(lì)目的依然昭然若揭。

結(jié)構(gòu)化定增取消

康緣藥業(yè)主營(yíng)業(yè)務(wù)為中成藥制劑、保健品制造和銷售，公司目前主導(dǎo)產(chǎn)品為熱毒寧，該產(chǎn)品2011年、2012年和2013年銷售收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為30.40%、45.34%和46.58%，銷售毛利潤(rùn)占當(dāng)年銷售毛利潤(rùn)的比例分別為32.63%、48.41%和49.98%。

康緣藥業(yè)稱，公司重點(diǎn)產(chǎn)品熱毒寧2006年上市后增長(zhǎng)迅猛，2011年銷售收入4.7億元，取代桂枝茯苓膠囊成為公司第一大產(chǎn)品，2012年銷售收入突破8億元，是公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的核心驅(qū)動(dòng)力。同時(shí)，公司銀杏二萜內(nèi)酯葡胺注射液已于2013年6月上市，該產(chǎn)品預(yù)計(jì)將成為公司重要注射劑產(chǎn)品。公司熱毒寧注射液銷售快速增長(zhǎng)和銀杏二萜葡胺注射液內(nèi)酯產(chǎn)品的批量上市將快速拉升公司對(duì)植物提取物的需求。

植物提取物不僅為熱毒寧、銀杏二萜內(nèi)酯等中藥注射劑生產(chǎn)的必備原料，而且可用于營(yíng)養(yǎng)補(bǔ)充劑、保健食品、化妝品等生產(chǎn)。

不過，公司目前的植物提取能力將無法滿足長(zhǎng)期發(fā)展的需要。

為增加植物提取物產(chǎn)能，公司從2013年1月份開始，就計(jì)劃以非公開發(fā)行股份的方式，為年產(chǎn)1500噸植物提取物系列產(chǎn)品生產(chǎn)項(xiàng)目，進(jìn)行募資，但是時(shí)隔一年半時(shí)間，此募投項(xiàng)目仍然沒有得以成行。

2013年1月，康緣藥業(yè)首次公布定增計(jì)劃，擬以17.83元/股的價(jià)格非公開發(fā)行股份2019.07萬股，募集資金3.6億元，其中，公司控股股東康緣集團(tuán)認(rèn)購(gòu)673.03萬股，康緣集團(tuán)一致行動(dòng)人匯康資產(chǎn)管理計(jì)劃認(rèn)購(gòu)1346.04萬股，用作植物提取物項(xiàng)目擴(kuò)產(chǎn)及補(bǔ)充流動(dòng)資金。

值得玩味的是，此定增計(jì)劃采取結(jié)構(gòu)性定增，除大股東康緣集團(tuán)1.2億元參與認(rèn)購(gòu)?fù)?，余?.4億元募資皆由控股股東一致行動(dòng)人匯康資產(chǎn)管理計(jì)劃認(rèn)購(gòu)。

而匯康資產(chǎn)管理計(jì)劃是康緣集團(tuán)及康緣藥業(yè)中高層自籌并融資組成的資產(chǎn)管理計(jì)劃，其2.4億元享受不同的收益，其自籌的8000萬元募資享受浮動(dòng)收益，融資約1.6億元享受固定收益。

這一定增方案公布后迅速引起市場(chǎng)強(qiáng)烈反應(yīng)，被指是對(duì)康緣藥業(yè)高管的變相激勵(lì)，會(huì)引發(fā)內(nèi)幕交易、利益輸送等問題，其極低的增發(fā)價(jià)格17.83元/股，遠(yuǎn)低于公司當(dāng)時(shí)的股價(jià)(34元/股)，廣受市場(chǎng)非議。公司此項(xiàng)定增計(jì)劃一經(jīng)推出就引來多家上市公司效仿，也引起證監(jiān)會(huì)的特別注意，并沒有獲得監(jiān)管層的認(rèn)可。

2013年12月，康緣藥業(yè)對(duì)定增預(yù)案進(jìn)行了細(xì)微修改，但是仍沒有獲得市場(chǎng)的認(rèn)可。

2014年8月8日，公司再次修改后的定增預(yù)案再次公布，發(fā)行價(jià)格由每股17.76元調(diào)整為每股24.11元，發(fā)行數(shù)量由2027.0281萬股調(diào)整為1493.1572萬股，其中控股股東康緣集團(tuán)擬認(rèn)購(gòu)497.7242萬股，匯康資產(chǎn)管理計(jì)劃擬認(rèn)購(gòu)995.4330萬股，募資金額不變。

匯康資產(chǎn)管理計(jì)劃的出資人由原享有不同收益分配方式的A級(jí)B級(jí)投資者，調(diào)整為擬由康緣藥業(yè)董事(不包括獨(dú)立董事)、高級(jí)管理人員及核心人員、連云港康緣醫(yī)藥商業(yè)有限公司共同出資設(shè)立，出資人每一出資份額享有同等分配權(quán)。

激勵(lì)效應(yīng)實(shí)質(zhì)未變

在修改后的定增預(yù)案中，康緣藥業(yè)大幅提高了定增價(jià)格，并取消了由分級(jí)基金結(jié)構(gòu)性享受收益的定增方案。

“舊定增方案由于采用了結(jié)構(gòu)化資產(chǎn)管理計(jì)劃，具有杠桿且不同分配權(quán)，較難獲得證監(jiān)會(huì)通過，本次調(diào)整定增方案，首先取消結(jié)構(gòu)化定增，更易獲證監(jiān)會(huì)通過。”華安證券對(duì)公司修改后的定增預(yù)案評(píng)價(jià)稱，公司配股成本提高，參與定增人員覆蓋了所有核心管理人員，新方案較舊方案具有更強(qiáng)的股權(quán)激勵(lì)效應(yīng)，未來公司完成定增方案，公司業(yè)績(jī)將不斷釋放。

東方證券研究員李淑花認(rèn)為，修改后的去杠桿方案符合監(jiān)管新思路，估計(jì)大概率能通過。公司大股東和管理層以巨資參與定增并鎖定三年，顯示了公司高層對(duì)公司產(chǎn)品和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的堅(jiān)定樂觀信心。

“與前次公告的定增預(yù)案相同，此次增發(fā)主要針對(duì)公司內(nèi)部人員。”興業(yè)證券研究員徐佳熹評(píng)論稱，本次定增完成后，康緣藥業(yè)實(shí)際控制人肖偉合計(jì)控制康緣藥業(yè)的股份將達(dá)到32.5580%，控股股東康緣集團(tuán)和康緣藥業(yè)的高管等核心管理團(tuán)隊(duì)共享此次增發(fā)，公司實(shí)際控制人及核心管理團(tuán)隊(duì)愿意以更高的價(jià)格參與定增，無疑顯示了其對(duì)未來3年以至更長(zhǎng)時(shí)期公司運(yùn)營(yíng)趨勢(shì)向好的判斷。此次定增取消了此前資管計(jì)劃優(yōu)先級(jí)和劣后級(jí)的設(shè)定，相當(dāng)于取消了財(cái)務(wù)杠桿，預(yù)計(jì)修改稿定增預(yù)案的獲批概率將明顯提升。

康緣藥業(yè)董事會(huì)也認(rèn)為，此次定增預(yù)案符合法律法規(guī)，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，符合公司和全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。

雖然經(jīng)過兩次修改，但是康緣藥業(yè)最新的定增預(yù)案仍然是針對(duì)公司內(nèi)部高管的激勵(lì)發(fā)行，并不向市場(chǎng)發(fā)行，其背后的利益分割仍是市場(chǎng)關(guān)注的熱點(diǎn)。

今年6月份，康緣藥業(yè)控股股東康緣集團(tuán)一致行動(dòng)人華康資產(chǎn)管理計(jì)劃增持了公司股份40.29萬股，占公司總股本的0.1%，參與認(rèn)購(gòu)管理計(jì)劃的主要為公司經(jīng)營(yíng)管理人員總計(jì)24人，并且從增持起的未來十二個(gè)月內(nèi)，還將以自身名義繼續(xù)增持公司股份，累計(jì)增持比例不超過公司已發(fā)行總股份的1%，并承諾，在增持實(shí)施期間及法定期限內(nèi)不減持所持有的公司股份。

此次定增預(yù)案同樣是針對(duì)公司高管核心的發(fā)行，康緣藥業(yè)在公司內(nèi)部實(shí)現(xiàn)利益分配的目的性明顯，然而公司“進(jìn)一步健全公司激勵(lì)機(jī)制”的舉動(dòng)能否獲得市場(chǎng)認(rèn)可，并保證不損害中小股東利益，仍是對(duì)上市公司而言不可回避的風(fēng)險(xiǎn)。