停牌近3個月的信邦制藥（002390，前收盤價17.13元）今日披露了一份定增收購資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組預(yù)案。公司將通過定增融資9.44億元收購醫(yī)藥流通企業(yè)貴州科開醫(yī)藥股份有限公司 （以下簡稱科開醫(yī)藥）93.01%股權(quán)。而這一舉措正是作為主營中成藥研產(chǎn)銷的信邦制藥向下游醫(yī)藥流通領(lǐng)域拓展的重要一步。

公告顯示，公司擬向張觀福、丁遠(yuǎn)懷、安懷略、馬懿德4名自然人發(fā)行股份5767.86萬股，收購其共同持有的科開醫(yī)藥93.01%股權(quán)。發(fā)行價格為16.36元/股，較公司停牌前收盤價17.13元/股折價約4.495%。

與此同時，公司還擬向金域投資非公開發(fā)行股份1894.87萬股用于募集配套資金3.1億元，發(fā)行價格同為16.36元/股。配套資金將用于補充科開醫(yī)藥營運資金以提高本次重組的整合績效。

需要注意的是，由于張觀福為公司的控股股東和實際控制人，故本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。交易完成后，張觀福在公司的持股比例將由40.16%下降至39.11%，仍為公司控股股東和實際控制人。本次交易標(biāo)的科開醫(yī)藥93.01%股權(quán)的交易價格為9.44億元。

據(jù)披露，科開醫(yī)藥成立于1995年3月，主要從事醫(yī)藥、醫(yī)療器械批發(fā)、零售和醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù)，是貴州省內(nèi)領(lǐng)先的地區(qū)性醫(yī)藥流通和醫(yī)療服務(wù)企業(yè)。科開醫(yī)藥下屬4家成建制的高等級醫(yī)院，在貴州省內(nèi)形成了以貴陽市為核心并向外輻射的醫(yī)療網(wǎng)絡(luò)，并初步形成了較為完善的醫(yī)療衛(wèi)生人才培養(yǎng)體系和較為成熟的“醫(yī)學(xué)院-醫(yī)院-企業(yè)”合作模式。

財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2013年6月30日，科開醫(yī)藥的凈資產(chǎn)為3.49億元，2013年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入7.88億元，凈利潤3905.13萬元。此外，科開醫(yī)藥于2011年和2012年全年分別實現(xiàn)營業(yè)收入9.48億元、13.44億元，實現(xiàn)凈利潤3476.73萬元、5634.36萬元。對于其近年來的業(yè)績增長，公司表示主要系2011年9月設(shè)立的科開醫(yī)療器械收入同比增長幅度較大以及腫瘤醫(yī)院運營效率提高、收入增長幅度較大所致。

本次交易對科開醫(yī)藥100%股權(quán)的預(yù)估值為10.05億元。較其賬面凈資產(chǎn)增值7.77億元，增值率為340.60%。對于如此之高的溢價，交易方也作出了相應(yīng)的業(yè)績承諾，承諾科開醫(yī)藥在2013年~2016年分別實現(xiàn)扣非后凈利潤不少于7774.69萬元、8756.77萬元、9608.82萬元和9864.11萬元，實際凈利潤在補償期間內(nèi)未達到預(yù)測凈利潤的，科開醫(yī)藥將通過股份補償?shù)姆绞綄π虐钪扑庍M行補償。

信邦制藥表示，本次交易完成后，科開醫(yī)藥將為公司引入完善的醫(yī)藥流通運營網(wǎng)絡(luò)，并成為連接公司制藥業(yè)務(wù)和醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù)的紐帶?？崎_醫(yī)藥下屬醫(yī)院將成為公司的醫(yī)藥銷售、醫(yī)藥流通業(yè)務(wù)的終端依托，為公司的醫(yī)藥銷售和醫(yī)藥流通業(yè)務(wù)提供穩(wěn)定的業(yè)務(wù)來源。公司將初步構(gòu)建起覆蓋制藥、醫(yī)藥流通和醫(yī)療服務(wù)整個醫(yī)藥醫(yī)療上下游的全產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)架構(gòu)，有利于進一步發(fā)揮公司不同產(chǎn)業(yè)鏈層級之間的業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。