停牌逾一個(gè)月的嘉應(yīng)制藥（002198.SZ）昨日公布擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案，擬向江蘇省中國藥科大學(xué)控股有限責(zé)任公司、長沙大邦日用品貿(mào)易有限責(zé)任公司和顏振基、張衡、陳磊等7名自然人發(fā)行約4831萬股人民幣普通股，購買其持有的湖南金沙藥業(yè)有限責(zé)任公司64.47%股權(quán)。交易完成后，公司持有金沙藥業(yè)的股份比例將由目前的35.53%升至100%。

在本次交易方案中，嘉應(yīng)制藥向交易對(duì)手方定向增發(fā)的價(jià)格為8.34元/股，定增股份數(shù)量為4831萬股。定增完成后，嘉應(yīng)制藥的總股本將由目前的20500萬股增至約25331萬股。

目前江蘇省中國藥科大學(xué)控股有限責(zé)任公司、長沙大邦日用品貿(mào)易有限責(zé)任公司、顏振基、張衡、陳磊、陳鴻金、林少賢、周應(yīng)軍、熊偉分別持有金沙藥業(yè)2.36%、1.31%、12.68%、12.36%、8.00%、7.60%、7.60%、6.56%、5.99%的股權(quán)。

2008年12月5日，嘉應(yīng)制藥曾與陳鴻金、林少賢、顏振基、陳磊等自然人參加由天津產(chǎn)權(quán)交易中心組織的關(guān)于受讓金沙股份股權(quán)的拍賣會(huì)，根據(jù)競拍后各方協(xié)議安排，嘉應(yīng)制藥獲得金沙股份35.53%股權(quán)，對(duì)價(jià)約為2800萬元。

金沙藥業(yè)主營中藥片劑、顆粒劑、硬膠囊劑，是骨傷科產(chǎn)品定點(diǎn)生產(chǎn)企業(yè)。2010年至2012年，金沙藥業(yè)營業(yè)收入分別為 13153.13萬元、22033.43萬元和26425.33萬元，年均復(fù)合增長率為33.51%；凈利潤則分別為5545.27萬元、6180.31萬元和4862.50萬元，2012年凈利潤有所下滑。公告稱，下滑原因主要是金沙藥業(yè)2012年加大了市場開發(fā)力度和科研投入，銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用上升所致。

根據(jù)評(píng)估機(jī)構(gòu)初步測算，交易完成后，預(yù)計(jì)金沙藥業(yè)2013~2015年每年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤將不低于5200萬元、5800萬元和7300萬元。

根據(jù)交易雙方就補(bǔ)償協(xié)議達(dá)成的初步意向性方案，如金沙藥業(yè)在2013~2015 年各年的實(shí)際凈利潤數(shù)總和低于各年的預(yù)測凈利潤數(shù)總和，除因不可抗力造成的情形外，差額部分將由股份認(rèn)購方按照各自比例以股份補(bǔ)償?shù)姆绞较蚣螒?yīng)制藥補(bǔ)足，嘉應(yīng)制藥可以1元的總價(jià)回購股份認(rèn)購方持有的嘉應(yīng)制藥股份。若股份認(rèn)購方所持嘉應(yīng)制藥股份不足以補(bǔ)償上述差額部分，則未補(bǔ)足部分須以等額現(xiàn)金補(bǔ)足。補(bǔ)償股份數(shù)量的上限為股份認(rèn)購方依據(jù)本次發(fā)行獲得的嘉應(yīng)制藥股份總量。