斥5億元超募巨資，收購(gòu)?fù)．a(chǎn)虧損血液制品企業(yè)——河北大安制藥股份有限公司（下稱“大安藥業(yè)”），上市以來(lái)狀況頻頻的沃森生物（300142.SZ）再度成為市場(chǎng)焦點(diǎn)，連續(xù)占據(jù)新聞?lì)^條。

　　9月12日，沃森生物發(fā)布公告稱，將以5億元超募資金和2900萬(wàn)元自有資金，收購(gòu)大安制藥股東四川方向藥業(yè)有限責(zé)任公司（下稱“方向藥業(yè)”）及成都鎮(zhèn)泰投資有限公司（下稱“鎮(zhèn)泰投資”）所持公司55%股權(quán)。

　　迄今，大安制藥不僅長(zhǎng)期停產(chǎn)和虧損，就連賬面資產(chǎn)也持續(xù)資不抵債。截至評(píng)估基準(zhǔn)日8月31日，該公司凈值達(dá)-5746.39萬(wàn)元。而這還是原股東在雙方簽署收購(gòu)框架協(xié)議后火速增資1.23億元的結(jié)果。撇開(kāi)該部分增資，該公司賬面負(fù)值高達(dá)18046.39萬(wàn)元。

　　高價(jià)源于公司高估值。據(jù)測(cè)算，包含增資部分，公司整體估值增值達(dá)10.2億元，增值率達(dá)17.75倍。

　　頗為蹊蹺的是，該公司身負(fù)原股東大量借款。持續(xù)投入培育之后，原股東卻并未絲毫留戀，最終促成這筆交易。

　　記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，大安制藥背后還隱藏著諸多難解的疑團(tuán)：關(guān)聯(lián)公司應(yīng)收賬款全額核銷、國(guó)有股東交易前意外退出、神秘股東持股不足一年離奇出讓、緊接著沃森生物高位接盤(pán)。

　　沃森生物與大安藥業(yè)到底在醞釀怎樣一個(gè)局？

　　超高溢價(jià)

　　對(duì)于大安制藥，沃森生物未吝惜溢美之詞。

　　公告顯示，大安制藥是河北省內(nèi)唯一具有單采血漿站的血液制品企業(yè)，已具備100噸/年的采漿能力。公司現(xiàn)已儲(chǔ)備了約180噸血漿。根據(jù)河北省衛(wèi)生廳的文件，大安制藥可分期分批再建新的漿站。

　　除了單采漿站等獨(dú)有稀缺價(jià)值外，該公司在血液制品領(lǐng)域已獲得包括人血白蛋白等藥品生產(chǎn)批準(zhǔn)文號(hào)，共4個(gè)品種22種規(guī)格。

　　正是基于前述資料，評(píng)估機(jī)構(gòu)在評(píng)估時(shí)，給予其諸多恢復(fù)生產(chǎn)并盈利的假設(shè)。建立在良好假設(shè)的基礎(chǔ)上，該公司依照收益法估值最終達(dá)到了10.2億元。

　　市場(chǎng)對(duì)于其估值卻并不看好。國(guó)信證券8月6日曾出具報(bào)告認(rèn)為，若按照大安制藥當(dāng)前采漿能力和技術(shù)情況評(píng)估，年凈利潤(rùn)在0.5億元左右，收購(gòu)PE估值水平在8.3-19.6倍之間，取中值14倍，與2011年行業(yè)發(fā)生的三次收購(gòu)相比略高。

　　高估值掩蓋下，公司財(cái)務(wù)狀況難具參考價(jià)值。這也使得該公司的財(cái)務(wù)處理顯得更為寬松。大安制藥審計(jì)報(bào)告顯示，公司對(duì)其他應(yīng)收款項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備達(dá)7351.48萬(wàn)元，凈值僅余8.8萬(wàn)元。顯然，僅此一項(xiàng)就可導(dǎo)致公司資不抵債。

　　記者注意到，其他應(yīng)收款主要系應(yīng)收石家莊開(kāi)發(fā)區(qū)嘉禾科技有限公司（下稱“嘉禾科技”）、廣州市同路生物科技有限公司、石家莊大安福利中等專業(yè)學(xué)校等關(guān)聯(lián)公司款項(xiàng)，賬齡均在3 年以上，且性質(zhì)不明。其中最大占款源自老股東嘉禾科技，該公司侵占資金達(dá)4813.71萬(wàn)元。

　　涉嫌國(guó)資流失

　　在公司所在地石家莊，大安制藥一直被視為河北醫(yī)科大學(xué)科技總公司旗下企業(yè)。迄今，在其官網(wǎng)上，大安制藥仍以參股企業(yè)的身份現(xiàn)身企業(yè)簡(jiǎn)介，而組織結(jié)構(gòu)圖更表明為控股企業(yè)。

　　公開(kāi)資料顯示，大安制藥前身為石家莊市血液制品所，始建于1992年，2004年5月組建為河北大安制藥有限公司，并由河北醫(yī)科大學(xué)控股。

　　2009年3月，河北醫(yī)科大學(xué)科技總公司及關(guān)聯(lián)方持股增至33%。2011年1月，在轉(zhuǎn)讓3%股份后，河北醫(yī)科大學(xué)科技總公司持股降至30%，正式成為參股公司。石家莊恒達(dá)汽車銷售有限公司（下稱“恒達(dá)汽車”）控股60%，另有10%為石家莊彼岸科貿(mào)有限公司持有。

　　2012年前8月，大安制藥股權(quán)密集變動(dòng)。1月，恒達(dá)汽車轉(zhuǎn)出25%給方向藥業(yè)；5月，彼岸科貿(mào)所持10%股權(quán)再轉(zhuǎn)予方向藥業(yè)；5月和7月，河北醫(yī)科大學(xué)科技總公司還分別向鎮(zhèn)泰投資、成都煌基商貿(mào)有限公司（下稱“煌基商貿(mào)”）轉(zhuǎn)讓所持全部股份。

　　至此，與大安制藥有著極深淵源的河北醫(yī)科大學(xué)科技總公司，在持股長(zhǎng)達(dá)8年且巨資投入后，于即將取得勝利果實(shí)的最后一刻低調(diào)退出。

　　記者注意到，即便在河北醫(yī)科大學(xué)科技總公司選擇退出的同時(shí)，該公司及其關(guān)聯(lián)方還對(duì)大安制藥慷慨借款。其中，5月25日，河北醫(yī)科大學(xué)生物醫(yī)學(xué)工程中心借款22萬(wàn)元；6月25日，河北醫(yī)科大學(xué)科技總公司、河北醫(yī)科大學(xué)海森醫(yī)藥有限公司分別借款4871.4萬(wàn)元、500萬(wàn)元。較早的2010年12月29日，河北醫(yī)科大學(xué)第一醫(yī)院也借款71.37萬(wàn)元。

　　不僅如此。公告顯示，作為國(guó)資的河北醫(yī)科大學(xué)科技總公司在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，僅以大安制藥的注冊(cè)資本金進(jìn)行平價(jià)轉(zhuǎn)讓，是否進(jìn)行了國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估則不得而知。倘若未經(jīng)市場(chǎng)化評(píng)估，以目前的估價(jià)來(lái)看，則明顯有巨額的國(guó)有資產(chǎn)流失。

　　另一方面，具有民營(yíng)性質(zhì)的鎮(zhèn)泰投資和方向藥業(yè)實(shí)際進(jìn)駐大安制藥卻不到一年。股權(quán)尚未握熱就馬上出讓，更著實(shí)令人意外。

　　幕后蘇忠海

　　由目前情況來(lái)看，這場(chǎng)牽涉多方股東和巨額資金交易的關(guān)鍵人物，當(dāng)屬方向藥業(yè)背后的實(shí)際控制人蘇忠海。

　　記者工商查詢發(fā)現(xiàn)，除了方向藥業(yè)和鎮(zhèn)泰投資外，此次交易后仍持有大安制藥10%股權(quán)的煌基商貿(mào)與蘇忠海也同出一脈。資料顯示，煌基商貿(mào)法定代表人正是蘇忠海。

　　據(jù)四川業(yè)內(nèi)人士稱，蘇忠海從事醫(yī)藥多年，為人極為低調(diào)，方向藥業(yè)正是其主要醫(yī)藥平臺(tái)。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2011年末公司總資產(chǎn)40819.26萬(wàn)元，凈資產(chǎn)9445.81萬(wàn)元，主營(yíng)收入20691.8萬(wàn)元，凈利潤(rùn)3051.05萬(wàn)元。該企業(yè)同樣有著國(guó)資背景。除蘇忠海持股外，成都國(guó)資旗下成都國(guó)有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)公司持有方向藥業(yè)剩余26.94%的股份。

　　或許得益于國(guó)資相助，方向藥業(yè)近年來(lái)在醫(yī)藥資產(chǎn)并購(gòu)方面風(fēng)生水起。日前，該公司曾斥資7230萬(wàn)元購(gòu)下高新發(fā)展（000628.SZ）全資子公司成都倍特藥業(yè)有限公司。公開(kāi)資料顯示，2009年11月，方向藥業(yè)還完成了對(duì)河北新張藥股份有限公司的收購(gòu)。

　　以上蘇忠海所控制的企業(yè)在此次交易中無(wú)疑起到了關(guān)鍵作用。除了股權(quán)承接外，記者注意到，自2011年起，包括方向藥業(yè)在內(nèi)的多家蘇忠海控制企業(yè)向大安制藥進(jìn)行了資金輸血。就在其股權(quán)更迭前夕，還對(duì)大安藥業(yè)增資約7995萬(wàn)元。

　　股東借款顯示，2011年12月31日，方向藥業(yè)旗下四川錦坪醫(yī)藥有限責(zé)任公司向大安藥業(yè)借款800萬(wàn)元；2012年7月20日和23日，方向藥業(yè)和新張藥業(yè)分別向大安借款3378.6萬(wàn)元、30萬(wàn)元。除此之外，截至8月31日，預(yù)收款項(xiàng)及其他應(yīng)收款還顯示，大安制藥預(yù)收錦坪醫(yī)藥200萬(wàn)元，應(yīng)付煌基商貿(mào)高達(dá)5464.77萬(wàn)元。

　　也許正是在蘇的安排下，沃森生物成為了大安制藥的潛在收購(gòu)方。早在收購(gòu)前的6月6日，沃森生物就已提供了200萬(wàn)元的借款；至8月31日，其子公司玉溪沃森更提供借款達(dá)3000萬(wàn)元。

　　耐人尋味的是，此次沃森生物與同處西南的方向藥業(yè)聯(lián)袂上演并購(gòu)大戲，或非偶然。資料顯示，沃森生物二股東兼董事劉俊輝、公司副總兼技術(shù)總監(jiān)黃鎮(zhèn)早年都有在四川從事生物制藥方面工作的經(jīng)歷。