深陷輿論漩渦還未抽身，又遭遇上交所的連番問詢！

5月12日，上海證券交易所向近日來同樣被卷入輿論風口浪尖的兩家A股上市公司康美藥業(yè)、步長制藥分別發(fā)出了問詢函。

問詢的主題，是關于兩家上市公司不久前剛剛發(fā)布的2018年年度報告。依據上海證券交易所行業(yè)信息披露指引等規(guī)則的要求，上交所對兩家公司的年度報告進行了事后審核。最終結果是：其中不少問題，需要企業(yè)配合，進行補充披露。

根據公告，上交所問詢的內容可謂十分詳細：從銷售模式與收入確認，銷售費用的構成、明細，到對外投資的動機、進展、現狀，以及公司財務情況、核心產品銷售變化等等。同時上交所要求，兩家公司須于2019年5月22日之前，“披露對本問詢函的回復，同時按要求對定期報告作相應修訂和披露。”僅七個工作日，留給兩家企業(yè)做出回復的時間并不多。

而更重要的是，康美藥業(yè)與步長制藥收到來自上交所的問詢函并非是孤例。

5月8日，上交所向山東新華醫(yī)療器械股份有限公司發(fā)出問詢函，涉及問題19項，并要求5月17日之前回復；5月10日，上交所向人福醫(yī)藥集團股份公司發(fā)出問詢函，涉及問題14項，并要求5月21日之前回復；5月12日，上交所向貴州益佰制藥股份有限公司發(fā)出問詢函，涉及問題14項，并要求在5月22日之前回復……

很顯然，近日以來沸沸揚揚的康美藥業(yè)300億資金“憑空消失”只是一個引子，隨之而來的中國醫(yī)藥上市公司大檢查，才是重頭戲。接下來，無論是銷售模式的合規(guī)性，還是資金流向的合理性，上市藥企或許都將面臨一個比之前嚴峻得多的監(jiān)管環(huán)境，合規(guī)風暴將會在相當長一段時間內持續(xù)進行。

01.上市藥企資金情況成核查重點

2019年，中國醫(yī)藥行業(yè)被爆出的最大的“雷”，可能就是康美藥業(yè)“300億資金一夜之間蒸發(fā)”了。顯然，這種影響正在持續(xù)發(fā)酵。此次上交所對康美藥業(yè)連發(fā)31問，其主要聚焦點，仍然在于其財務及資金情況。

首先是關于其毛利率的問詢。年報顯示，康美藥業(yè)2018年經調整后的營業(yè)收入為193.56億元，營業(yè)成本135.42億元，主營業(yè)務涉及板塊多，如中藥飲片、中藥材貿易等，但各版塊毛利率變動較大，且上年數發(fā)生重大調整。如中藥材貿易毛利率7.97%，同比減少5.96個百分點；而去年年報披露的未調整毛利率為24.47%；藥品貿易毛利率31.94%，同比減少12.69%個百分點，但去年年報披露的未調整的毛利率為29.58%。

對此，上交所連發(fā)七個問題，要求其補充披露各版塊毛利率上年數調整的具體情況即原因，以及各細分項下前五大客戶名稱、是否有關聯方或潛在關聯方以及各細分項下營業(yè)收入、營業(yè)成本、毛利率等多項信息。

主要資產及負債項目亦涉及其中。由于2018年年報顯示康美藥業(yè)公司資產負債率為62%，357.9億的債務規(guī)模，已經占總資產的48%，而貨幣基金則僅為18.39億元。因此上交所要求其分年度列示近五年的舉債情況、債務規(guī)模與業(yè)績增長的匹配性。

更關鍵的是，上交所還要求康美藥業(yè)結合目前的資金情況、現存?zhèn)鶆盏牡狡跁r間，說明未來一年的具體償債安排。

而關于經營業(yè)績和現金流的問詢則同時出現了康美藥業(yè)和步長制藥中。年報顯示，康美藥業(yè)2016-2018年經調整后的歸母凈利潤分別為18.42億元、21.5億元和11、35億元，本年業(yè)績則出現大幅下滑，調整后的經營活動現金流量凈額分別為-23.05億元、-48.40億元和-31.92億元。

步長制藥的情況類似。年報顯示，步長制藥各季度經營活動產生的現金流量凈額分別1.4億元、13.78億元、7.05億元和-1.73億元，差異顯著。此外，支付的其他與經營活動有關的現金中列示市場借款項目達1.48億元。對于種種異常情況，兩家公司均需按照要求在規(guī)定時間內詳細披露。

可以看到，因為有康美藥業(yè)“300億資金一夜之間蒸發(fā)”這類極端案例的發(fā)生，上交所已經對上市藥企的資金情況開展了新一輪態(tài)度強硬的監(jiān)管。而這些問題還不僅僅局限于資金的流向、營收的變化、利潤的增加，關于商譽減值、研發(fā)投入、投資動向等等，都已經成為上交所對年報事后審查中的重點內容。

例如，此次步長制藥的對外投資就已經被納入到了問詢范圍。問詢函顯示，“公司上市以來對外投資活動較為頻繁，股權收購溢價率普遍較高，且部分投資標的財務不佳、主營業(yè)務與公司原有業(yè)務存在較大差異。此外，公司在境外擁有三家子公司，目前均尚未開展實際經營活動。”

按照要求，步長制藥需要梳理上市以來設立或收購公司的具體情況，包括但不限于投資時間、投資標的、持股比例、主營業(yè)務、合作主要股東及是否為關聯方、是否存在上市公司為其提供資金或擔保的情況及具體金額。另外還需要提供標的公司近三年的主要財務數據、解釋未開展實際經營活動的具體原因等等。

02.劍指輔助用藥，銷售費用受密切關注

引人注意的是，此次上交所的問詢函中，直指相關制藥企業(yè)的銷售模式以及銷售費用的問題，以及輔助用藥重點監(jiān)控等政策所產生的行業(yè)影響。

在對步長制藥的問詢函中，上交所表示根據相關行業(yè)報道，近年來中藥注射劑面臨醫(yī)保受限、輔助用藥重點監(jiān)控、注射劑上市后再評價等政策方面的挑戰(zhàn)，步長制藥的年報也顯示，其主要產品丹紅注射液全年銷售量、醫(yī)療機構實際采購量均出現明顯下降，但步長并未在年報中解釋相關風險。因此上交所要求企業(yè)補充披露對公司經營具有重要影響的行業(yè)相關政策，并且分產品列示最近三年中藥注射劑相關產品的產銷量、收入、成本、毛利率及同比變化情況，相關產品的醫(yī)保使用限制情況，列入各省市重點監(jiān)控目錄的情況等等。

類似的還有貴州益佰制藥。根據年報，貴州益佰制藥的主要產品注射用洛鉑2018年產量為203.81萬支，同比增長123.77%；庫存量60.48萬支，同比增長157.41%。兩者的差異直接使得上交所明確問詢，這些數字是否意味著存在銷售不達預期、存貨積壓的情況。

在對中藥注射劑/輔助用藥進行密切關注的背后，實際上是上交所已經開始對相關上市藥企的經營模式進行密切關注。一直以來，一部分藥企銷售費用高基本上是行業(yè)中的共識，而此次上交所顯然是打破砂鍋問到底。

對步長的問詢函顯示，其當期銷售費用為80.36億元，占營業(yè)收入比例為59%，高于行業(yè)平均水平。因此步長需要補充披露市場、學術推廣費及咨詢費和其他費用的主要核算內容及對應金額、主要支付對象及是否為關聯方，

值得注意的是，很可能上交所需要企業(yè)出示的信息包括各類學術推廣活動的場次、費用、參會人數等具體信息。

同樣的問題也出現在貴州益佰制藥。其2016年至2018年銷售費用占營業(yè)收入的比例分別為49.82%、48.18%和49.76%，2018年銷售費用為19.32億元，其中學術推廣、營銷平臺建設等市場費用為17.34億元。相應的，益佰也需要分季度和地區(qū)列示銷售費用及其項下具體明細金額等等。

03.上市藥企大清理，合規(guī)是關鍵詞

5月13日，國家衛(wèi)健委在官方發(fā)布消息，稱已經召開巡視工作會議暨委黨組2019年第一輪巡視動員部署會。這意味著，2019年在醫(yī)院層面的監(jiān)管將會持續(xù)嚴厲，而與醫(yī)院息息相關的藥企，其各種行為無疑也將受到直接影響。

可以預見的是，不管是康美、步長還是益佰、人福、新華醫(yī)療等，這些都還只是一個開始。隨著2018年報事后審查工作的繼續(xù)進行，預計會有更多的企業(yè)收到來自交易所的問詢函，并且按要求把相關披露的信息進行重新披露。

作為上市公司，信息的公開透明是一個必要的基礎，而不少上市藥企動輒市值上百億，也意味著在很大程度上這些企業(yè)就是中國醫(yī)藥產業(yè)的代表，這些企業(yè)的經營也理所應當是最為規(guī)范的。只是隨著一系列行業(yè)震動的發(fā)生，一些問題的冰山一角才得以逐漸暴露出來。

過去的2018年以及正在進行的2019年毫無疑問是中國醫(yī)藥產業(yè)動蕩的年份。政策頻出，行業(yè)大事也不斷出現，但不管是此前對醫(yī)藥代表群體的限制，還是對醫(yī)藥商業(yè)賄賂的嚴厲打擊，還是對輔助用藥的密集“清理”，還是說如今上交所以問詢函的形式要求各家藥企重新披露數據，合規(guī)都是其中的一個非常重要的關鍵詞。

而這也意味著，接下來一批中國本土的藥企，其已經操作多年的銷售模式或許需要進行徹底的改變。從兩票制到4+7再到各地的招標集采，幾乎每一個政策的出臺都意味著此前粗放的經營模式在接下來已經走不通了。

不管是上市藥企還是非上市藥企，接下來許都將面臨一個比之前嚴峻得多的監(jiān)管環(huán)境。這種嚴峻可能體現在質量上，也可能體現在合規(guī)上。

但在一定程度上，這種嚴峻對于藥企來說，不一定是寒冬，或許也可以是重生的新春。