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佐力藥業(yè)否認(rèn)4.8億元定增存利益輸送

2014-09-26 11:26 來源:經(jīng)濟(jì)參考報 點(diǎn)擊:

在如今的A股市場,上市公司定向增發(fā)儼然已經(jīng)成了“唐僧肉”:普通股民無法參與,而上市公司的高管、員工,甚至連正在收購的對象的高管倒能參與。

佐力藥業(yè)9月22日晚間發(fā)布定增預(yù)案,公司擬向?qū)嶋H控制人俞有強(qiáng)、德清縣烏靈股權(quán)投資合伙企業(yè)等五名特定對象非公開發(fā)行不超過4053萬股,募集資金總額不超過4.8億元,擬用于年產(chǎn)400噸烏靈菌粉生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目及補(bǔ)充流動資金。

不過,《經(jīng)濟(jì)參考報》記者發(fā)現(xiàn),在佐力藥業(yè)的這份定增預(yù)案中,參與定增的對象不僅包括該公司的100多名員工,甚至還包括了該公司正在收購的標(biāo)的資產(chǎn)———凱欣醫(yī)藥的三名高管。從參與對象來看,這份4.8億元的定增更像是一場資本盛宴。

預(yù)案顯示,佐力藥業(yè)此次擬以11.98元/股的價格發(fā)行4053萬股,發(fā)行對象為俞有強(qiáng)(200萬股)、德清縣烏靈股權(quán)投資合伙企業(yè)(1343萬股)、長信基金管理有限責(zé)任公司(1170萬股)、南京瑞森投資管理合伙企業(yè)(670萬股)、長城國融投資管理有限公司(670萬股)。

其中,俞有強(qiáng)為佐力藥業(yè)的實(shí)際控制人,持有上市公司30 .94%的股權(quán)。德清烏靈的股權(quán)則較為復(fù)雜:葉利、德清靈澤、德清靈蓮以及其他35名 自 然 人 分 別 持 有0 .372 %、24 .2 %、21 .593%和53 .835%的股權(quán),在德清烏靈的出資人中,董弘宇、陳國芬、鄭學(xué)根擔(dān)任公司董事,彭曉國、郭銀麗、嵇文衛(wèi)擔(dān)任公司監(jiān)事,鄭超一、朱曉平、陳建、王建軍、汪濤擔(dān)任公司高級管理人員。不僅如此,預(yù)案還顯示,在德清烏靈的出資人中,還包括了大量的佐力控股職員和佐力小貸職員,佐力控股的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān),佐力小貸的總經(jīng)理和副總經(jīng)理也悉數(shù)在列。德清靈蓮的50名出資人則全部為佐力藥業(yè)公司員工,德清靈澤的47名出資人也均為該公司員工。上述三個股權(quán)投資合伙企業(yè)均于9月16日-9月17日成立,顯然是為了參與本次增發(fā)。

《經(jīng)濟(jì)參考報》記者9月23日致電佐力藥業(yè)董秘鄭超一,他否認(rèn)了該定增方案屬于股權(quán)激勵。“股權(quán)激勵計劃中,激勵對象會以較其他股東優(yōu)惠的價格取得公司股份。本次發(fā)行中,合伙企業(yè)參與人的認(rèn)購價格、權(quán)利義務(wù)與其他投資人一致,不存在優(yōu)惠價格。當(dāng)然,公司員工參與到合伙企業(yè),是對公司未來發(fā)展的認(rèn)可,有利于調(diào)動其積極性,同時分享公司的成長收益,促進(jìn)公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。”他說。

盡管如此,截至25日收盤,佐力藥業(yè)的收盤價已經(jīng)漲到了15.38元,按照11.98元/股的發(fā)行價格計算,參與定增的所有方共計已經(jīng)實(shí)現(xiàn)了1.38億元的賬面浮贏。

值得注意的是,盡管上市公司高管參與定增并不罕見,但是在參與增發(fā)的德清烏靈的出資人名單中,甚至還包括了佐力藥業(yè)正在收購的一家企業(yè)———凱欣醫(yī)藥公司三位高管的名字———凱欣醫(yī)藥公司總經(jīng)理劉利輝、副總經(jīng)理周衛(wèi)星、凱欣醫(yī)藥股東黃磊,三人認(rèn)繳出資額分別為599萬元、239.6萬元、239.6萬元。不僅如此,包括珠峰藥業(yè)董事長、總經(jīng)理和兩位副總經(jīng)理也出現(xiàn)在這個出資人名單上。

9月16日,佐力藥業(yè)公告,擬與凱欣醫(yī)藥原股東簽訂投資協(xié)議,擬收購凱欣醫(yī)藥47 .5%股份,收購金額1200萬元,同時以現(xiàn)金增資凱欣醫(yī)藥,增資價格為每1元出資額對應(yīng)2.4元,增資額1200萬元。交易完成后,佐力藥業(yè)合計持有凱欣醫(yī)藥65%股權(quán),收購及增資金額合計2400萬元。

而在稍早之前的7月4日,佐力藥業(yè)與青海珠峰蟲草藥業(yè)有限公司、青海珠峰冬蟲夏草藥業(yè)有限公司共同簽訂《關(guān)于青海珠峰冬蟲夏草藥業(yè)有限公司之投資協(xié)議》,公司擬使用首次公開發(fā)行股票的超募資金中的15000萬元投資青海珠峰冬蟲夏草藥業(yè)有限公司。

也就是說,佐力藥業(yè)和凱欣醫(yī)藥簽訂投資協(xié)議的同一天,德清靈蓮和德清靈澤成立,第二天,德清烏靈成立,凱欣醫(yī)藥三位高管名列其中。拋開珠峰藥業(yè)不談,佐力藥業(yè)在收購凱欣醫(yī)藥的敏感時間節(jié)點(diǎn)向收購對象進(jìn)行定向增發(fā),考慮到現(xiàn)在定增市場的火熱程度以及財富效應(yīng),難免讓人心生疑問:佐力藥業(yè)是否以參與此次定增為籌碼進(jìn)行了收購談判?

鄭超一則對《經(jīng)濟(jì)參考報》記者表示,公司在收購凱欣醫(yī)藥過程中,依法對凱欣醫(yī)藥履行了審計、評估程序,收購價格在雙方協(xié)議一致的基礎(chǔ)上根據(jù)評估結(jié)果確定,價格公允,收購行為經(jīng)公司董事會審議通過并及時公告。凱欣醫(yī)藥三位高管與佐力藥業(yè)、實(shí)際控制人、董監(jiān)高均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。“佐力藥業(yè)在與凱欣醫(yī)藥股東關(guān)于收購的談判過程中,未明示或暗示以凱欣醫(yī)藥的三位高管認(rèn)購本次非公開發(fā)行的股票為收購的前提條件。佐力藥業(yè)簽訂的收購凱欣醫(yī)藥的投資協(xié)議中,沒有任何提及凱欣醫(yī)藥三位高管認(rèn)購佐力藥業(yè)非公開發(fā)行股票的條款。”他說。

他強(qiáng)調(diào),本次非公開發(fā)行對象德清縣烏靈股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)的合伙人選擇過程中,公司提前廣泛征詢了公司及控股子公司董事、監(jiān)事、高管、核心人員、主要合作方等的認(rèn)購意向,根據(jù)本次發(fā)行總額和認(rèn)購方意愿綜合確定各方的認(rèn)購比例,且德清縣烏靈股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)與其他內(nèi)外部認(rèn)購人的認(rèn)購價格、權(quán)利義務(wù)完全一致,不存在對某些認(rèn)購人的特殊照顧或利益輸送。

Tags:佐力藥業(yè) 定增 利益輸送

責(zé)任編輯:露兒

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