6月4日，迪康藥業(yè)(600466)發(fā)布公告稱，擬通過發(fā)行股份的方式購買藍光集團、平安創(chuàng)新資本、楊鏗合計持有的藍光和駿100%股權(quán)，發(fā)行價格為4.66元/股。收購?fù)瓿珊螅{光集團旗下地產(chǎn)業(yè)務(wù)將實現(xiàn)借殼上市。

事實上，藍光集團欲借助迪康藥業(yè)借殼上市已近6年多，此次在國內(nèi)房地產(chǎn)“內(nèi)憂外患”的背景下，不僅僅“逆勢而上”力主房地產(chǎn)業(yè)務(wù)借殼上市，還將借此機會融資26.35億元，這樁總計105.4億元的重組議案備受市場各方關(guān)注。

借殼上市 定增融資

據(jù)新方案，公司向交易對方藍光集團發(fā)行股份購買藍光和駿75.31%股權(quán)；向平安創(chuàng)新資本發(fā)行股份購買藍光和駿16.44%股權(quán)；向楊鏗發(fā)行股份購買藍光和駿8.25%股權(quán)。發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行價格為4.66元/股。

事實上，此次融資規(guī)模較之前2013年方案已有所減少。藍光和駿存續(xù)公司100%股權(quán)預(yù)估值由90.22億元降至79.05億元，配套募資總額由不超過30.07億元降為26.35億元。

值得關(guān)注的是，目前作為房地產(chǎn)公司借殼上市已是成為資本市場的敏感話題，更為甚者迪康藥業(yè)大股東藍光集團還有超過26億元的配套融資方案，這樁總計105.4億元的上市方案能否獲批尚待觀察。

據(jù)預(yù)案顯示，迪康藥業(yè)還擬采用詢價方式向不超過10名符合條件的特定對象非公開發(fā)行股票募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易總額的25%，即不超過26.35億元。按照配套融資發(fā)行底價4.20元/股計算，發(fā)行股份數(shù)量不超過62734.28萬股。扣除發(fā)行費用后，募集資金擬全部用于頤明園項目二期，空港項目7-12期這兩個剛性需求住宅項目及商業(yè)項目的開發(fā)與建設(shè)。

藍光和駿2014年度預(yù)測的歸屬于母公司所有者的凈利潤高達93966.36萬元。交易完成后，迪康藥業(yè)2014年度預(yù)測的歸屬于母公司所有者的凈利潤為95983.60萬元。而在2013年，公司凈利僅為2252.86萬元。

為了順利獲批，重組方還對未來業(yè)績做出了承諾：交易對方藍光集團及楊鏗同意對公司此次重大資產(chǎn)重組實施完畢后3年內(nèi)即2014年至2016年注入資產(chǎn)實際盈利數(shù)與凈利潤預(yù)測數(shù)差額予以股份補償，藍光集團及楊鏗與公司簽署了《盈利補償協(xié)議》。根據(jù)藍光和駿關(guān)于標的資產(chǎn)盈利預(yù)測的說明，注入資產(chǎn)在補償期2014年至2016年的凈利潤預(yù)測數(shù)分別為93966.36萬元，121150.07萬元和160271.92萬元。

補償期限內(nèi)，若藍光和駿截至某一年度期末累積實際凈利潤低于截至該年度期末累積預(yù)測凈利潤，公司將以人民幣1.00元的價格向補償人回購補償人應(yīng)補償?shù)墓煞莶⒁婪ㄓ枰宰N。

涉嫌粉飾財務(wù)

“從注入資產(chǎn)質(zhì)量來看，藍光集團總體規(guī)模大，但資產(chǎn)盈利能力不佳，在房地產(chǎn)調(diào)控的大背景下，能否實現(xiàn)轉(zhuǎn)型飛躍令人質(zhì)疑。”北京某投資管理公司負責人對中國經(jīng)濟時報記者表示，藍光和駿借殼重組若能成功，公司股本將大幅增加，這樣的話該股的炒作價值也將變低。

此外，迪康藥業(yè)兩次重組預(yù)案在標的公司盈利方面差異較大，涉嫌存在粉飾財務(wù)。

2013年11月，重組方案稱，截止到2013年10月31日，經(jīng)會計機構(gòu)審計后的藍光和駿主營業(yè)務(wù)收入為37.75億元，歸屬于母公司的凈利潤則是虧損了1.26億元。

令市場蹊蹺的是，此次重組預(yù)案的最新年度財務(wù)報表中，截止到去年12月31日，藍光和駿的主營業(yè)務(wù)收入激增至90.62億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤實現(xiàn)了扭虧為盈，達到了5.45億元。

“藍光集團去年11月和12月房屋銷售額忽然激增近53億元令人難以置信，這相當于去年公司近60%的銷售額”前述北京某投資管理公司負責人表示。

本報記者在綜合對比了兩份重組預(yù)案后發(fā)現(xiàn)，2013年最后兩個月公司的實際銷售并沒有多大改觀，截止到去年10月31日，公司的預(yù)售房屋拿到的預(yù)收賬款為143.82億元，而到了年底這個數(shù)字已經(jīng)縮減至124.27億元，預(yù)收賬款的不增反降，意味著公司在去年最后兩個月實際銷售量是遠遠低于房屋交付量的。