2012年以來，并購重組扎堆熱門行業(yè)，醫(yī)藥領(lǐng)域頻頻出現(xiàn)并購重組動作。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2012年至今，在醫(yī)藥行業(yè)中，僅以上市公司參與為主的交易約有20個，涌現(xiàn)上海萊事收購邦和藥業(yè)、普洛藥業(yè)收購康裕醫(yī)藥等股權(quán)與資產(chǎn)、海普瑞收購美國生物科技公司、廣州藥業(yè)換股合并白云山等知名案例。

一次又一次的行業(yè)整合過程，亦涉及到一大批券商投行的加入。其中中信證券參與并購項(xiàng)目數(shù)最多，有3起；西南證券、華英證券、國泰君安分別參與2家。

廣藥重組涉3個交易所

“目前并購市場中，沒有哪家并購團(tuán)隊(duì)對某個行業(yè)形成特定優(yōu)勢，但如果在該領(lǐng)域內(nèi)有較多并購項(xiàng)目，其在資源積累方面更有優(yōu)勢”，上海一名并購人士告訴理財(cái)周報(bào)記者。

據(jù)Wind統(tǒng)計(jì)，2012年至今醫(yī)藥行業(yè)中，僅以上市公司參與為主的交易約有20個，其中，中信證券參與保薦3個項(xiàng)目為最多；西南證券、華英證券、國泰君安分別有2個項(xiàng)目。

其中，2012年廣州藥業(yè)換股合并白云山案件曾在醫(yī)藥市場掀起波瀾，成為國內(nèi)企業(yè)集團(tuán)首例跨滬、深、港三地交易所進(jìn)行資產(chǎn)整合的經(jīng)典案例。

當(dāng)年，白云山與廣州藥業(yè)重組方案在停牌4個多月后才出爐，超過一般重組的3個月停牌期。

理財(cái)周報(bào)記者曾從財(cái)務(wù)顧問處獲悉，“重組涉三地交易所，滬深兩個交易所對證監(jiān)會重組規(guī)定的理解都不同。原計(jì)劃先停牌一家，但遭到反對。為了信息披露一致，同時停復(fù)牌，為此還向港交所申請了豁免。”

重組成功后，廣藥集團(tuán)成為繼上海醫(yī)藥之后，國內(nèi)又一家實(shí)現(xiàn)整體上市并進(jìn)入香港資本市場的大型醫(yī)藥集團(tuán)。

2年后，華泰證券研究員胡驥在研報(bào)中指出，醫(yī)藥并購進(jìn)入第二階段，各細(xì)分行業(yè)并購全面活躍，擴(kuò)充產(chǎn)品線和業(yè)務(wù)多元化的并購占絕大多數(shù)。

“據(jù)我觀察，醫(yī)藥行業(yè)中上市公司的并購需求來源于三方面。第一，某個單一產(chǎn)品要達(dá)到行業(yè)壟斷，減少行業(yè)競爭；第二，產(chǎn)業(yè)鏈的延伸；第三，關(guān)注與儲備潛在資源。現(xiàn)在醫(yī)藥行業(yè)的企業(yè)比較看重藥號、新產(chǎn)品，我們在儲備有這些資源的公司，它們可能現(xiàn)在還沒有盈利，甚至在虧損，但是這些藥號未來會有很好的發(fā)展前景，如果一家公司有很多藥號，我覺得上市公司也會給它一個比較好的估值”，西南證券并購融資總部負(fù)責(zé)人李陽表示。

深耕醫(yī)藥行業(yè)并購，李陽有自己的心得，“醫(yī)藥行業(yè)有太多細(xì)分市場，我們在細(xì)分市場里面尋找并購標(biāo)的。我們的策略是，醫(yī)藥行業(yè)需要有大量的研究支持，這一塊我們與研究所有很多合作，由研究員為產(chǎn)業(yè)研究提供幫助；在產(chǎn)業(yè)機(jī)會方面，因?yàn)樯鲜泄旧罡谛袠I(yè)里，對行業(yè)、對其他企業(yè)、對自己的需求最清楚，西南也會為上市公司提供信息、優(yōu)質(zhì)收購標(biāo)的、談判的幫助、方案的設(shè)計(jì)，使項(xiàng)目能滿足資本市場準(zhǔn)入門檻。”

華邦穎泰“換股吸收合并”

評價起多年來參與的醫(yī)藥行業(yè)并購項(xiàng)目，李陽認(rèn)為，華邦穎泰項(xiàng)目“于西南證券而言，最具代表性”。“這是北京投行部做的項(xiàng)目，華邦穎泰通過不斷做產(chǎn)業(yè)并購來獲得行業(yè)地位”。

據(jù)了解，自2009年9月至今，華邦穎泰已進(jìn)行兩次并購和一次非公開發(fā)行。

當(dāng)年，西南證券在設(shè)計(jì)方案時，采用“換股吸收合并的方式”，由華邦制藥并購北京穎泰嘉和科技股份有限公司，成為“民營企業(yè)換股吸收合并非關(guān)聯(lián)民營企業(yè)”的經(jīng)典案例。

交易方案顯示，華邦制藥以發(fā)行股票作為對價，交換李生學(xué)等十八名自然人股東所持有穎泰嘉和77.26%的股權(quán)。根據(jù)華邦制藥23.86元/股、穎泰嘉和8.56元/股的換股價，確定本次交易的換股比例為2.79，李生學(xué)等十八名自然人股東合計(jì)持有穎泰嘉和9888.81萬股，本次交易需要華邦制藥新增股票3549.30萬股。

李陽向理財(cái)周報(bào)記者解釋，“當(dāng)年（2009年）很少投行采用換股吸收合并的方式，因?yàn)檫@需要兩家公司有強(qiáng)烈的協(xié)同效益，使得并購雙方能相互融合，那時候并購市場以‘借殼’和‘整體上市’為主；同時通過產(chǎn)業(yè)整合來提升公司價值、提升協(xié)同效益的并購案例在當(dāng)年比較少，所以華邦穎泰案例一出來，在市場上具有一定影響力。”

在完成對穎泰嘉和吸收合并的同時，華邦制藥還收購了禾益化工20%股權(quán)；2011年華邦穎泰控股杭州慶豐；2012年完成對萬全宏宇、萬全凱迪、鶴鳴山制藥等公司的收購；2013年利用非公開發(fā)行募集資金收購明欣藥業(yè)、收購林芝百盛藥業(yè)28.5%的股權(quán)；同年下半年通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金方式收購山東福爾股份、山東凱盛新材料100%股權(quán)。

對于華邦穎泰歷次收購標(biāo)的的選取，李陽表示，“并購市場中由上市公司選擇標(biāo)的的案例占七八成，而華邦穎泰多個收購標(biāo)的中，西南證券確實(shí)發(fā)揮很大的作用，我們主動為上市公司提供收購標(biāo)的，發(fā)揮了居間協(xié)調(diào)功能，促成了很多交易。”

普洛藥業(yè)如何“內(nèi)外增長”

除華邦穎泰外，西南證券最近在著手普洛藥業(yè)的定增，而普洛藥業(yè)在此前已進(jìn)行并購整合。

據(jù)了解，當(dāng)年普洛藥業(yè)為橫店控股旗下醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的其中一部分，橫店控股旗下醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)還有康裕醫(yī)藥、康裕生物、得邦制藥、普洛進(jìn)出口、漢興醫(yī)藥等公司。因普洛藥業(yè)關(guān)聯(lián)交易金額逐年上升，其獨(dú)立性開始面臨各方質(zhì)疑，普洛藥業(yè)及其大股東橫店集團(tuán)希望徹底解決同業(yè)競爭問題。

2012年5月，西南證券擔(dān)任其財(cái)務(wù)顧問，普洛藥業(yè)推出發(fā)行股份購買資產(chǎn)及配套募資方案，意欲成為橫店控股旗下唯一醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)上市平臺。

方案顯示，普洛藥業(yè)購買橫店控股和橫店康裕持有康裕醫(yī)藥、康裕生物100%股權(quán)，橫店控股和橫店進(jìn)口持有得邦制藥100%股權(quán)，橫店家園化工持有漢興醫(yī)藥96%股權(quán)等，并為此募集配套資金3億元。

“普洛股份的案例意義在于，完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，就能創(chuàng)造新的價值。通過整合橫店集團(tuán)內(nèi)部醫(yī)藥行業(yè)資產(chǎn)，解決公司關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競爭問題，同時形成普洛藥業(yè)競爭優(yōu)勢，如行業(yè)優(yōu)勢、渠道優(yōu)勢；現(xiàn)在上市公司每股收益大幅提高，內(nèi)部效應(yīng)也體現(xiàn)出來了”，李陽告訴理財(cái)周報(bào)記者。

目前，普洛藥業(yè)繼續(xù)進(jìn)軍“并購”。

2013年10月，普洛藥業(yè)推出再融資方案，以約8000萬元收購山西惠瑞，拓展公司在心腦血管、抗腫瘤方面的產(chǎn)品線；同時以約3.4億元償還銀行貸款及補(bǔ)充流動資金。

“搞完內(nèi)伸式整合后，我們現(xiàn)在要進(jìn)行外延式并購，這次募投項(xiàng)目實(shí)為標(biāo)的資產(chǎn)，這隱含‘并購工具多元化’的概念。這次并購，我們與公司看重藥號和資源的問題，資源爭奪戰(zhàn)要打起來了。”李陽如此解釋。