在成熟的資本市場中，獨立董事發(fā)揮著極為重要的作用。但是在A股市場上，獨立董事卻屢屢被貼上“花瓶”的標(biāo)簽，在審議各式各樣的議案時，獨立董事給出的都是“贊成”意見。正因為此，當(dāng)天目藥業(yè)的兩位獨董，因投出反對票而面對被“炒”的境況之時，引來了包括上交所在內(nèi)各方的強(qiáng)烈關(guān)注。

上交所問詢罷免議案

天目藥業(yè)今日發(fā)布公告稱，5月16日和21日，公司收到上交所發(fā)來的監(jiān)管工作函等，就公司發(fā)布的《關(guān)于2013年度股東大會增加臨時提案的公告》中的兩份臨時提案請公司核實并補充說明有關(guān)情況。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，兩份臨時提案的核心在于，持有天目集團(tuán)7.09%股份的股東杭州現(xiàn)代聯(lián)合投資有限公司（以下簡稱現(xiàn)代公司）提議：因獨立董事鄭立新、徐壯城沒有正確履行職責(zé)，未盡到勤勉義務(wù)，對公司決策事項缺乏審慎判斷和決策，給上市公司形象造成負(fù)面影響。提請股東大會罷免鄭立新、徐壯城的獨立董事職務(wù)。

對于上述議案，上交所要求天目藥業(yè)向現(xiàn)代公司核實并補充罷免上述獨立董事的具體理由和事實依據(jù)。對此現(xiàn)代公司進(jìn)一步回復(fù)稱，上市公司董事尤其是獨立董事，作為投資者尤其是中小股東的代表，理應(yīng)對上市公司的重大事項進(jìn)行核實，并在核實調(diào)查的基礎(chǔ)上就相關(guān)事項發(fā)表意見，但上述兩位獨立董事卻在未核實相關(guān)情況的前提下在董事會會議上隨意投反對票。

對于現(xiàn)代公司提出的罷免議案，鄭立新、徐壯城兩位獨立董事也發(fā)表聲明稱：基于獨立分析在無法對公司財務(wù)數(shù)據(jù)做出真實性及準(zhǔn)確性判斷的情況下，敢于提出反對意見，恰恰是獨立、盡職的表現(xiàn)?，F(xiàn)代公司的臨時提案理由既不充分，也不恰當(dāng)，是不支持獨立董事堅持“公平”、“公開”、“公正”精神的不合理行為。

矛盾由來已久

從現(xiàn)代公司的回應(yīng)來看，其提出罷免議案的最主要理由，就是兩位獨立董事“隨意投反對票”。而《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在今年4月召開的董事會上，鄭立新、徐壯城在審議的七份議案中，僅對兩份議案予以反對，分別是《2013年度財務(wù)決算報告》以及《2013年年度報告》，理由均為“對相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性沒法核實。”

需要指出的是，這兩位獨立董事在申明中還認(rèn)為：由于天目藥業(yè)的公司治理極其混亂，早在2013年第三季度，應(yīng)大股東要求同意辭去獨立董事的職務(wù)；并且指出天目藥業(yè)對提議任、免獨立董事十分隨意；主要股東不作為，遲遲不能基于公司的實際情況及優(yōu)勢資源實施有利于公司業(yè)績發(fā)生根本性轉(zhuǎn)變的戰(zhàn)略重組；公司沒有提供獨立董事盡職履行職責(zé)的基本條件，如沒有安排現(xiàn)場調(diào)研考察等情況。

也就是說，從公告內(nèi)容來看，其實兩位被卷入罷免風(fēng)波的獨立董事早已經(jīng)萌生退意。

由于目前相關(guān)方各執(zhí)一詞，普通投資者很難分辨孰是孰非。但是從公司治理的角度來講，獨立董事發(fā)出不同的聲音，只要是基于客觀的判斷，那就值得鼓勵。

就在2013年12月，天目藥業(yè)發(fā)布關(guān)于收到行政處罰決定書的公告，原因是2012年3月20日，公司同相關(guān)方簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的補充協(xié)議，有關(guān)內(nèi)容屬于“公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)，負(fù)債，權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響”的重大事件，但公司直到當(dāng)年7月26日才予以披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。