國(guó)內(nèi)最大的核黃素生產(chǎn)商廣濟(jì)藥業(yè)，市值18.47億元，總股本2.5億股，在可考慮的殼公司行列。但8.09億元的凈資產(chǎn)門(mén)檻偏高，攔住不少潛在借殼方。目前，公司對(duì)重組沒(méi)有明確表態(tài)，但國(guó)資委股東若有意出讓?zhuān)瑤缀跛袣と毕荻疾辉俪蔀閱?wèn)題。

市值股本均高于優(yōu)良?xì)べY源標(biāo)準(zhǔn)

廣濟(jì)藥業(yè)股權(quán)極其分散，前十大股東中自然人股東占8席，持股比例均不超過(guò)0.5%.

廣濟(jì)藥業(yè)所處行業(yè)為醫(yī)藥制造業(yè)，主要生產(chǎn)醫(yī)藥原料藥和醫(yī)藥制劑。其主打產(chǎn)品核黃素（維生素B2），貢獻(xiàn)的公司收入比重多年維持在80%左右。

核黃素曾經(jīng)是市場(chǎng)的明星品種。2007年年初，國(guó)外一些企業(yè)由于環(huán)境和成本等原因關(guān)閉產(chǎn)能，至此國(guó)際國(guó)內(nèi)核黃素價(jià)格開(kāi)始飆升，當(dāng)時(shí)國(guó)內(nèi)的核黃素價(jià)格最高曾達(dá)約850元/公斤。作為國(guó)內(nèi)核黃素主要生產(chǎn)企業(yè)，廣濟(jì)藥業(yè)也迎來(lái)歷史上的盈利最高點(diǎn)，創(chuàng)下1.96億凈利潤(rùn)，同比暴漲1073.18%.

但從2007下半年開(kāi)始，核黃素價(jià)格一瀉千里。此原因也導(dǎo)致2010年廣濟(jì)藥業(yè)首次虧損。

當(dāng)年凈利潤(rùn)944萬(wàn)元，扣除1221.45萬(wàn)政府補(bǔ)貼，實(shí)質(zhì)已陷巨虧。此后幾年，扣非后凈利潤(rùn)分別為2011年虧損53.69萬(wàn)，2012年虧損1.1億，今年上半年虧損2730.3萬(wàn)，符合借殼企業(yè)尋求虧損殼資源的條件。

從資產(chǎn)結(jié)構(gòu)看，截至今年6月末，廣濟(jì)藥業(yè)總資產(chǎn)15.62億，總負(fù)債8.27億，資產(chǎn)負(fù)債率為52.92%.另外，8.09億元的凈資產(chǎn)也顯得偏大。借殼過(guò)程無(wú)論涉及收購(gòu)廣濟(jì)藥業(yè)的資產(chǎn)或進(jìn)行資產(chǎn)置換，凈資產(chǎn)偏大都意味著借殼方支付成本更高，影響收益。

殼本身市值和股本也是影響借殼成本的主要因素。殼公司的市值越大，新股東被原股東稀釋的股權(quán)比例就越大，注入資產(chǎn)被別人分享的就越多。而總股本越小，重組后每股收益越高，相應(yīng)的市盈率越低，更容易獲投資者認(rèn)可。

廣濟(jì)藥業(yè)總市值18.47億，略高于投行普遍劃定的優(yōu)良?xì)べY源市值15億以下的水平線(xiàn)。總股本2.5億股，也稍大于優(yōu)質(zhì)殼常見(jiàn)的2億股股本規(guī)模。

廣濟(jì)藥業(yè)的亮點(diǎn)，除核黃素價(jià)格出現(xiàn)過(guò)飆升，曾經(jīng)的明星基金經(jīng)理王亞偉的涉足也帶來(lái)不少市場(chǎng)想象力。王亞偉此前執(zhí)掌的華夏大盤(pán)曾于2011年一季度潛伏進(jìn)入廣濟(jì)藥業(yè)，在2012年一季報(bào)現(xiàn)身廣濟(jì)藥業(yè)股東名單。不過(guò)，王亞偉去職后的2012年三季度末，華夏大盤(pán)已經(jīng)悄然退出廣濟(jì)藥業(yè)十大股東名冊(cè)。

目前，公司股權(quán)極其分散。其中控股股東武穴市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司，持股15.11%，另一個(gè)機(jī)構(gòu)股東為招商銀行股份有限公司-華富成長(zhǎng)趨勢(shì)股票型證券投資基金，僅持有0.71%股權(quán)。前十大股東中自然人股東占8席，持股比例均不超過(guò)0.5%.

買(mǎi)殼是一項(xiàng)復(fù)雜的交易，除了牽涉到目標(biāo)公司股東，還涉及目標(biāo)公司董事會(huì)、目標(biāo)公司管理層、目標(biāo)公司員工等各方利益主體。今年8月30日，廣濟(jì)藥業(yè)副董事長(zhǎng)、董事、總經(jīng)理胡電鈴離職，廣濟(jì)藥業(yè)稱(chēng)因個(gè)人原因。目前其董事長(zhǎng)何謐先生代理總經(jīng)理職責(zé)。

剝離8億債務(wù)成難點(diǎn)

一年之內(nèi)廣濟(jì)藥業(yè)將有1.6億抵押貸款到期。而其同期可用于支付賬款的貨幣資金僅1.07億，尚不足以覆蓋一半的短期借款。

廣濟(jì)藥業(yè)能否成為殼資源，大股東的意愿十分重要。

國(guó)資委是特殊的股東群體。自2005年以來(lái)，中央及各地國(guó)資委通過(guò)股改等途徑，對(duì)其所控制的上市公司資產(chǎn)進(jìn)行了大置換，抽出無(wú)意發(fā)展的資產(chǎn)，注入意圖大力發(fā)展的資產(chǎn)，以實(shí)現(xiàn)融資平臺(tái)利用最大化。

早在2004年，武穴市國(guó)資公司與陜西必康制藥簽署協(xié)議，分兩次轉(zhuǎn)讓其當(dāng)時(shí)所持廣濟(jì)藥業(yè)全部股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格均為3.02元。2015年3月，雙方簽署《補(bǔ)充協(xié)議》，將所轉(zhuǎn)讓廣濟(jì)藥業(yè)每股價(jià)格上調(diào)0.13元的溢價(jià)，即每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格3.15元。然而，公司2015年底稱(chēng)，武穴市國(guó)資公司已通知股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議終止，理由是相關(guān)政策調(diào)整和證券市場(chǎng)環(huán)境變化。

9月17日，理財(cái)周報(bào)記者致電廣濟(jì)藥業(yè)，其董秘辦工作人員對(duì)公司是否有重組意愿和計(jì)劃表示“不清楚”。

大股東的轉(zhuǎn)讓意愿不明朗，實(shí)際上廣濟(jì)藥業(yè)還未達(dá)到“凈殼”標(biāo)準(zhǔn)，關(guān)鍵在負(fù)債剝離。

從負(fù)債結(jié)構(gòu)分析，廣濟(jì)藥業(yè)8.27億負(fù)債主要包括長(zhǎng)期借款1.36億、短期借款2.45億、應(yīng)付賬款1.9億，應(yīng)付票據(jù)1.05億，其他應(yīng)付款1.29億。其中有9163萬(wàn)長(zhǎng)期借款集中在2015至2017年到期。

短期借款當(dāng)中，65.3%為抵押借款。也就是說(shuō)，一年之內(nèi)將有1.6億抵押貸款到期。而廣濟(jì)藥業(yè)同期可用于支付賬款的貨幣資金1.07億，尚不足以覆蓋一半的短期借款。

2011年上半年，公司試圖發(fā)債補(bǔ)充資金，卻遭到發(fā)審委否決，成為當(dāng)年“公司債遭否的第一單。”證監(jiān)會(huì)相關(guān)公告顯示，否決原因主要有兩個(gè)，一是廣濟(jì)藥業(yè)2008-2010年盈利能力持續(xù)下滑，二是擔(dān)保方武穴市國(guó)資公司控股子公司對(duì)外擔(dān)保金額較大，無(wú)法有效增加公司債的信用評(píng)級(jí)。

隨后，公司變賣(mài)子公司自救。2011年8月，廣濟(jì)藥業(yè)擬將所持海南富力潔生化公司96.4%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給自然人郭慶湖，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1720萬(wàn)元。2012年11月公司再發(fā)出轉(zhuǎn)讓公告，擬將所持湖北吉豐實(shí)業(yè)公司44.88%的股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑨炫频變r(jià)為7000萬(wàn)元。截至今年6月，廣濟(jì)藥業(yè)7家子公司5家出現(xiàn)虧損，其中惠生公司虧損近千萬(wàn)。

值得注意的是，廣濟(jì)藥業(yè)還有一個(gè)隱形的巨額債務(wù)負(fù)擔(dān)。

2009年12月，廣濟(jì)藥業(yè)計(jì)劃重金打造的“廣濟(jì)藥業(yè)生物產(chǎn)業(yè)園”正式開(kāi)工建設(shè)。該項(xiàng)目占地2001畝，計(jì)劃項(xiàng)目建成后，預(yù)計(jì)年銷(xiāo)售收入100億元，年利稅20-25億元。園區(qū)將以維生素、氨基酸、類(lèi)胡蘿卜素、輔酶、生物材料和甾體藥物等生物醫(yī)藥為重點(diǎn)。

項(xiàng)目計(jì)劃總投資25-30億，建設(shè)期8-10年。以此計(jì)算，平均每年至少需要投資2.5億。然而，截至去年年底，該項(xiàng)目開(kāi)工3年累計(jì)投入資金僅1.3億。資金瓶頸難免讓該項(xiàng)目成為廣濟(jì)藥業(yè)沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān)。