國內(nèi)最大的核黃素生產(chǎn)商廣濟藥業(yè)，市值18.47億元，總股本2.5億股，在可考慮的殼公司行列。但8.09億元的凈資產(chǎn)門檻偏高，攔住不少潛在借殼方。目前，公司對重組沒有明確表態(tài)，但國資委股東若有意出讓，幾乎所有殼缺陷都不再成為問題。

市值股本均高于優(yōu)良殼資源標(biāo)準(zhǔn)

廣濟藥業(yè)股權(quán)極其分散，前十大股東中自然人股東占8席，持股比例均不超過0.5%.

廣濟藥業(yè)所處行業(yè)為醫(yī)藥制造業(yè)，主要生產(chǎn)醫(yī)藥原料藥和醫(yī)藥制劑。其主打產(chǎn)品核黃素（維生素B2），貢獻的公司收入比重多年維持在80%左右。

核黃素曾經(jīng)是市場的明星品種。2007年年初，國外一些企業(yè)由于環(huán)境和成本等原因關(guān)閉產(chǎn)能，至此國際國內(nèi)核黃素價格開始飆升，當(dāng)時國內(nèi)的核黃素價格最高曾達約850元/公斤。作為國內(nèi)核黃素主要生產(chǎn)企業(yè)，廣濟藥業(yè)也迎來歷史上的盈利最高點，創(chuàng)下1.96億凈利潤，同比暴漲1073.18%.

但從2007下半年開始，核黃素價格一瀉千里。此原因也導(dǎo)致2010年廣濟藥業(yè)首次虧損。

當(dāng)年凈利潤944萬元，扣除1221.45萬政府補貼，實質(zhì)已陷巨虧。此后幾年，扣非后凈利潤分別為2011年虧損53.69萬，2012年虧損1.1億，今年上半年虧損2730.3萬，符合借殼企業(yè)尋求虧損殼資源的條件。

從資產(chǎn)結(jié)構(gòu)看，截至今年6月末，廣濟藥業(yè)總資產(chǎn)15.62億，總負(fù)債8.27億，資產(chǎn)負(fù)債率為52.92%.另外，8.09億元的凈資產(chǎn)也顯得偏大。借殼過程無論涉及收購廣濟藥業(yè)的資產(chǎn)或進行資產(chǎn)置換，凈資產(chǎn)偏大都意味著借殼方支付成本更高，影響收益。

殼本身市值和股本也是影響借殼成本的主要因素。殼公司的市值越大，新股東被原股東稀釋的股權(quán)比例就越大，注入資產(chǎn)被別人分享的就越多。而總股本越小，重組后每股收益越高，相應(yīng)的市盈率越低，更容易獲投資者認(rèn)可。

廣濟藥業(yè)總市值18.47億，略高于投行普遍劃定的優(yōu)良殼資源市值15億以下的水平線?？偣杀?.5億股，也稍大于優(yōu)質(zhì)殼常見的2億股股本規(guī)模。

廣濟藥業(yè)的亮點，除核黃素價格出現(xiàn)過飆升，曾經(jīng)的明星基金經(jīng)理王亞偉的涉足也帶來不少市場想象力。王亞偉此前執(zhí)掌的華夏大盤曾于2011年一季度潛伏進入廣濟藥業(yè)，在2012年一季報現(xiàn)身廣濟藥業(yè)股東名單。不過，王亞偉去職后的2012年三季度末，華夏大盤已經(jīng)悄然退出廣濟藥業(yè)十大股東名冊。

目前，公司股權(quán)極其分散。其中控股股東武穴市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司，持股15.11%，另一個機構(gòu)股東為招商銀行股份有限公司-華富成長趨勢股票型證券投資基金，僅持有0.71%股權(quán)。前十大股東中自然人股東占8席，持股比例均不超過0.5%.

買殼是一項復(fù)雜的交易，除了牽涉到目標(biāo)公司股東，還涉及目標(biāo)公司董事會、目標(biāo)公司管理層、目標(biāo)公司員工等各方利益主體。今年8月30日，廣濟藥業(yè)副董事長、董事、總經(jīng)理胡電鈴離職，廣濟藥業(yè)稱因個人原因。目前其董事長何謐先生代理總經(jīng)理職責(zé)。

剝離8億債務(wù)成難點

一年之內(nèi)廣濟藥業(yè)將有1.6億抵押貸款到期。而其同期可用于支付賬款的貨幣資金僅1.07億，尚不足以覆蓋一半的短期借款。

廣濟藥業(yè)能否成為殼資源，大股東的意愿十分重要。

國資委是特殊的股東群體。自2005年以來，中央及各地國資委通過股改等途徑，對其所控制的上市公司資產(chǎn)進行了大置換，抽出無意發(fā)展的資產(chǎn)，注入意圖大力發(fā)展的資產(chǎn)，以實現(xiàn)融資平臺利用最大化。

早在2004年，武穴市國資公司與陜西必康制藥簽署協(xié)議，分兩次轉(zhuǎn)讓其當(dāng)時所持廣濟藥業(yè)全部股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格均為3.02元。2015年3月，雙方簽署《補充協(xié)議》，將所轉(zhuǎn)讓廣濟藥業(yè)每股價格上調(diào)0.13元的溢價，即每股轉(zhuǎn)讓價格3.15元。然而，公司2015年底稱，武穴市國資公司已通知股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議終止，理由是相關(guān)政策調(diào)整和證券市場環(huán)境變化。

9月17日，理財周報記者致電廣濟藥業(yè)，其董秘辦工作人員對公司是否有重組意愿和計劃表示“不清楚”。

大股東的轉(zhuǎn)讓意愿不明朗，實際上廣濟藥業(yè)還未達到“凈殼”標(biāo)準(zhǔn)，關(guān)鍵在負(fù)債剝離。

從負(fù)債結(jié)構(gòu)分析，廣濟藥業(yè)8.27億負(fù)債主要包括長期借款1.36億、短期借款2.45億、應(yīng)付賬款1.9億，應(yīng)付票據(jù)1.05億，其他應(yīng)付款1.29億。其中有9163萬長期借款集中在2015至2017年到期。

短期借款當(dāng)中，65.3%為抵押借款。也就是說，一年之內(nèi)將有1.6億抵押貸款到期。而廣濟藥業(yè)同期可用于支付賬款的貨幣資金1.07億，尚不足以覆蓋一半的短期借款。

2011年上半年，公司試圖發(fā)債補充資金，卻遭到發(fā)審委否決，成為當(dāng)年“公司債遭否的第一單。”證監(jiān)會相關(guān)公告顯示，否決原因主要有兩個，一是廣濟藥業(yè)2008-2010年盈利能力持續(xù)下滑，二是擔(dān)保方武穴市國資公司控股子公司對外擔(dān)保金額較大，無法有效增加公司債的信用評級。

隨后，公司變賣子公司自救。2011年8月，廣濟藥業(yè)擬將所持海南富力潔生化公司96.4%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給自然人郭慶湖，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為1720萬元。2012年11月公司再發(fā)出轉(zhuǎn)讓公告，擬將所持湖北吉豐實業(yè)公司44.88%的股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓，掛牌底價為7000萬元。截至今年6月，廣濟藥業(yè)7家子公司5家出現(xiàn)虧損，其中惠生公司虧損近千萬。

值得注意的是，廣濟藥業(yè)還有一個隱形的巨額債務(wù)負(fù)擔(dān)。

2009年12月，廣濟藥業(yè)計劃重金打造的“廣濟藥業(yè)生物產(chǎn)業(yè)園”正式開工建設(shè)。該項目占地2001畝，計劃項目建成后，預(yù)計年銷售收入100億元，年利稅20-25億元。園區(qū)將以維生素、氨基酸、類胡蘿卜素、輔酶、生物材料和甾體藥物等生物醫(yī)藥為重點。

項目計劃總投資25-30億，建設(shè)期8-10年。以此計算，平均每年至少需要投資2.5億。然而，截至去年年底，該項目開工3年累計投入資金僅1.3億。資金瓶頸難免讓該項目成為廣濟藥業(yè)沉重的債務(wù)負(fù)擔(dān)。