“三個募投項目當(dāng)初獲得的備案證批文確實已經(jīng)過期，但是我們正在抓緊辦理延期。7月底應(yīng)該可以辦好。”7月10日，對于外界紛紛揚揚的質(zhì)疑之聲，昆明制藥（600422）董秘兼副總裁徐朝能在接受記者采訪時解釋說。

事情源于7月3日。當(dāng)天晚間時候，昆明制藥對外公布公開增發(fā)A股招股意向書，將以不低于25.97元/股的價格發(fā)行股票數(shù)量不超過6800萬股，預(yù)計募集資金達(dá)7億元。此次公開增發(fā)預(yù)計投向的四個募投項目分別為，高技術(shù)針劑示范項目、小容量注射劑擴產(chǎn)項目、創(chuàng)新藥物研發(fā)項目、中藥現(xiàn)代化基地建設(shè)。

然而，在招股意向書名書公布后，質(zhì)疑接踵而至—先是招股說明書被指“張冠李戴”，將證監(jiān)會證監(jiān)許可文號弄錯；緊接著上述四個募投項目又被曝出有三個備案證過期；隨后，昆明制藥旗下子公司又涉嫌通過網(wǎng)絡(luò)違法售賣藥品……

一時間，昆明制藥被推向了輿論的風(fēng)口浪尖。

四個募投項目三個過期

7月3日，昆明制藥公告一出便引得眾人矚目。

在昆明制藥此次招股意向書的13頁介紹本次發(fā)行基本情況的核準(zhǔn)情況時稱，“本次發(fā)行已經(jīng)獲取中國證監(jiān)會證監(jiān)許可[2013]358 號文核準(zhǔn)。但記者就此打開證監(jiān)會證監(jiān)許可[2013]358 號文，顯示的卻是證監(jiān)會關(guān)于浙江華海藥業(yè)股份有限公司增發(fā)股票的批復(fù)。

但是，根據(jù)昆明制藥之前已經(jīng)發(fā)布的公告，公司增發(fā)獲得證監(jiān)會核準(zhǔn)的應(yīng)是中國證監(jiān)會證監(jiān)許可[2013]792 號文。記者查詢公開資料得知，昆明制藥本次增發(fā)的保薦機構(gòu)和華海藥業(yè)公開增發(fā)的保薦機構(gòu)同為一家，均是招商證券。極有可能招商證券的相關(guān)工作人員將證號未能盡職調(diào)查，混淆兩家公司的核準(zhǔn)文件證號。低級錯誤讓人啼笑皆非。

在隨后的7月5日，昆明制藥終于發(fā)布《更正公告》，承認(rèn)錯誤。如之前預(yù)料的一樣，昆明制藥招股意向書中所稱的“已經(jīng)獲取中國證監(jiān)會證監(jiān)許可[2013]358 號文核準(zhǔn)”，實際上為“證監(jiān)會證監(jiān)許可[2013]792 號文核準(zhǔn)。”

對招股說明書內(nèi)容的“張冠李戴”，徐朝能表示，的確是相關(guān)工作人員的失誤，并不存在其他意圖，并表示公開道歉。

除此之外，另外一個更值得注意的是，昆明制藥此次公開增發(fā)所投入的四個項目中卻有三個當(dāng)初獲得的備案證批文均已過期。

據(jù)公開資料顯示，除去高技術(shù)針劑示范項目之外，其余的三個募投項目均于2011年5月25日取得了昆明市工業(yè)和信息化委員會出具的《投資項目備案證》，且備案證有效期為兩年。上述項目獲得的備案證有效期應(yīng)該至2013年5月25日，早在一個月以前就已經(jīng)過期。對此，機構(gòu)投資者也提出顧慮，四個募投項目中，到現(xiàn)在已有三個項目的備案證過期，昆明制藥是否誠心實意募資投入項目值得懷疑。

“三個項目的確是過期了，但我們正在抓緊時間辦理相關(guān)延期手續(xù)。”徐朝能肯定地說在7月底就應(yīng)該可以將手續(xù)辦理妥當(dāng)。

盡管如此，在增發(fā)首日，昆明制藥的股價從前一日的最高價30.0元，開盤迅速跌至28.90元，最后以28.79元收盤，跌幅為0.45%。

子公司違法涉藥被指栽贓

當(dāng)增發(fā)事宜成為市場關(guān)注焦點后，昆明制藥旗下子公司昆明滇西藥品物流有限公司又被曝出曾違法涉藥。

根據(jù)國家食品藥品監(jiān)督管理局官網(wǎng)內(nèi)容顯示，2013年2月4日，云南省食品藥品監(jiān)督管理局發(fā)布公告，責(zé)令存在未經(jīng)審批擅自發(fā)布互聯(lián)網(wǎng)藥品信息或利用網(wǎng)絡(luò)非法銷售藥品的8家網(wǎng)站限期整改；對已經(jīng)公告，仍不按規(guī)定整改，繼續(xù)發(fā)布藥品信息的25家違法涉藥網(wǎng)站，移送省級通信管理部門依法強制關(guān)閉。

除去了諸多名不見經(jīng)傳的小型藥企，作為上市公司的昆明制藥也深陷其中。

昆明制藥旗下的滇西藥品物流有限公司網(wǎng)站就因違法涉藥被移送云南通信管理部門被強制關(guān)閉。更讓人好奇的是，該公司的法定代表人正是昆明制藥的董秘兼副總裁徐朝能，而徐本人也正好是此次增發(fā)的主要負(fù)責(zé)人之一。

據(jù)工商注冊資料顯示，昆明制藥滇西藥品物流有限公司成立于2002年9月3日，注冊資本為480萬元，企業(yè)類型為法人獨資的有限責(zé)任公司，經(jīng)營范圍涵括中藥材、中成藥、中藥飲片、化學(xué)藥制劑、抗生素、生化藥品、生物制品批發(fā)、零售等領(lǐng)域。

記者致電滇西藥品物流，辦公室負(fù)責(zé)人陳建華向記者介紹，滇西藥品物流為昆明制藥100%控股子公司，“我們公司注冊和經(jīng)營都是在大理。經(jīng)營情況好的時候，一年的營業(yè)收入也才2000多萬。法定代表人徐總一般都在昆明，只有有事的時候才會來大理。大理這邊現(xiàn)在是由我來負(fù)責(zé)。”

對于公司違法涉藥一事，陳建華顯得非常無辜。“我們這樣的小公司，根本沒有自己的網(wǎng)站，更不用說在網(wǎng)上賣藥了。這是有人在栽贓陷害。”

同樣，徐朝能也對記者明確表示，“滇西藥品物流公司根本就沒有自己的網(wǎng)站，是有他人冒名頂替在網(wǎng)上賣藥。”徐透露，昆明制藥已經(jīng)將此事向云南省食品藥品監(jiān)督局、證監(jiān)會匯報，在近期將調(diào)查此事。

在此之前，昆明制藥也曾遭重大質(zhì)疑。2010年3月，其甚至還被相關(guān)部門取消參與招標(biāo)資格。

當(dāng)時，遼寧省醫(yī)療機構(gòu)藥品集中采購工作領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室發(fā)布《關(guān)于取消昆明制藥集團股份有限公司生產(chǎn)的所有藥品品種中標(biāo)資格的通知》的文件，用詞嚴(yán)厲。在文件中，稱“由于昆明制藥提供的注射用血塞通最高零售價證明文件經(jīng)核實為失效的物價證，取消昆明制藥所有中標(biāo)資格，兩年內(nèi)禁止參與招標(biāo)”。

昆明制藥還指是“偽高新技術(shù)企業(yè)”，以此騙取國家稅收優(yōu)惠。2009年，昆明制藥的母公司于2009年2月4日被云南省相關(guān)部門認(rèn)定為2008年第一批高新技術(shù)企業(yè)。但是，據(jù)《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》規(guī)定，三個會計年度的研究開發(fā)費用總額占銷售收入總額的比例符合如下要求：最近一年銷售收入在2億元以上的企業(yè)，比例不低于3%。但是，作為一家2012年營業(yè)收入突破30億元的醫(yī)藥企業(yè)，昆明制藥的研發(fā)費用占營業(yè)收入的比例分別為：2.74%、2.01%、2.39%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定的要求。

同業(yè)競爭難題

除了眼前的增發(fā)質(zhì)疑，長期困擾昆明制藥還有揮之不去的同業(yè)競爭。

昆明制藥由昆明制藥廠整體改制而成，公司因地處云南，可依托當(dāng)?shù)刎S富的天然植物藥資源優(yōu)勢，逐漸走出了一條天然藥物高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化及中藥產(chǎn)業(yè)現(xiàn)代化的發(fā)展道路。公司以青蒿、三七、天麻產(chǎn)業(yè)整合為重點，在行業(yè)內(nèi)有品種特色優(yōu)勢。

前身昆明制藥廠成立于1951年3月，2000年12月，在上海證券交易所上市。其實際控制人為汪力成。汪所掌控的華立集團旗下有多家藥企，控股了昆明制藥（600422）、武漢健民（600976）和華智控股（000607）等3家A股上市公司。

2002 年，華立通過受讓股權(quán)成為公司控股股東。目前，華立仍然為第一大股東，持股23.41%。在華立進(jìn)入昆明藥業(yè)之后，圍繞在后者身上的同業(yè)競爭困擾就從來沒有消除過—尤其是在生產(chǎn)復(fù)方青蒿素制劑方面從來都是直接的競爭對手。青蒿素蒿甲醚類產(chǎn)品是昆明制藥的三大主要產(chǎn)品之一，但是，華立集團所控制的湘西華方制藥有限公司、重慶華方武陵山制藥有限公司、浙江華立南湖制藥有限公司等多家公司也是同樣從事蒿甲醚產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，同業(yè)競爭現(xiàn)象非常嚴(yán)重。這種局面其實對雙方市場開拓非常不利，也造成集團內(nèi)資源的浪費。

在起初，華立集團進(jìn)入昆明制藥時曾向云南省政府承諾將集團青蒿素成藥生產(chǎn)集中整合進(jìn)昆明制藥。

但在一年后，華立集團卻改變初衷和承諾，宣稱為徹底解決昆明制藥的同業(yè)競爭問題，將敦促昆明制藥退出青蒿素產(chǎn)業(yè)，這一表態(tài)和之前的承諾截然不同。華立集團反而對外稱，“經(jīng)調(diào)查生長在重慶武陵山地區(qū)的青蒿才具有工業(yè)提取價值，昆明制藥發(fā)展青蒿素產(chǎn)業(yè)不具備基礎(chǔ)。”2013 年 3 月 22 日，華立方面再次做出承諾：在 5 年內(nèi)，即在2017 年 12 月 31 日之前，逐步以并購、重組以及業(yè)務(wù)調(diào)整等方式，完成發(fā)行人與實際控制人控制下的青蒿素類企業(yè)之間的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)整合。

對已困擾昆明制藥多年的同業(yè)競爭，徐朝能不愿多談，“我們會按照計劃逐步來解決。”在增發(fā)公告出臺當(dāng)天，昆明制藥發(fā)布上半年業(yè)績提示性公告稱，上半年凈利潤增長35%-55%之間，上年同期凈利潤為7984.85萬元。