2012年8月8日，上市公司華海藥業(yè)發(fā)布公告稱，公司2012年第二次臨時股東大會審議未通過《關(guān)于督促總經(jīng)理陳保華先生賠償公司損失的議案》和《關(guān)于督促董事會解聘陳保華先生公司總經(jīng)理職務(wù)的議案》。公告還稱，參加本次股東大會的股東及股東代表共56人，代表有效表決權(quán)的股份總數(shù)為411255871股，占公司總股本的75.12%。其中，《關(guān)于督促總經(jīng)理陳保華先生賠償公司損失的議案》同意1.3億股，占出席股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的31.67%；反對2.8億股，占68.17%。這是華海藥業(yè)自2007年以來，第二大股東周明華對大股東陳保華的最近一次逼宮，也是雙方在股東會上的第六次正面交鋒，但這六次都以周明華的失敗而告終。

華海藥業(yè)兩大創(chuàng)始人的對決并非一定會產(chǎn)生壞結(jié)果，因為在公司的治理中存在著基金公司的參與。按照目前華海藥業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)，大股東陳保華持股27.55%，二股東周明華持股22.33%，諾安、易方達(dá)、匯添富3家公司的5只基金持有的股份占11.39%，屬于相對平衡的股權(quán)分布。在8月7日的股東大會上，這幾家基金公司不僅參與了投票，而且都站到了大股東陳保華一邊，使得大股東、二股東雖然一直沖突不斷，但并沒有影響到公司管理層的穩(wěn)定和持續(xù)經(jīng)營；另一方面，二股東對大股東的質(zhì)疑，客觀上是有助于提升對大股東及華海藥業(yè)管理層的監(jiān)督。

治理結(jié)構(gòu)決定控制權(quán)

華海藥業(yè)兩大創(chuàng)始人自創(chuàng)業(yè)開始持有的股份就相差不多：1989年雙方合作開始時，雙方各持有50%的股權(quán)；2003年公司上市后，雙方各持有29.15%的上市公司股權(quán)；2006年11月，陳保華、周明華的持股比例分別為25.69%和25.65%；2007年4月份周明華退出董事會，淡出管理層后，2007年6月底，雙方的持股比例差距拉大，陳保華26.1%，周明華25.1%；2009年底，陳保華、周明華的持股比例分別為26.1%和22.29%。

[分析] 治理結(jié)構(gòu)，尤其是股權(quán)結(jié)構(gòu)，對公司發(fā)展的影響深遠(yuǎn)。這種大股東和二股東在股權(quán)比例上的關(guān)系，也反映出了雙方在公司控制權(quán)上的爭奪。這種雙方相差不多的股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系，使得兩個人多年來能夠形成緊密的伙伴關(guān)系，對華海藥業(yè)一段時間的發(fā)展形成了良好的推動作用。這樣的一種股權(quán)結(jié)構(gòu)，也使得目前基金公司作為一支重要的力量，成為決定雙方控制權(quán)勝負(fù)的關(guān)鍵。

沖突因操盤思路差異

兩大股東在公司操盤思路上具有明顯的傾向性差異。周明華在面對當(dāng)期發(fā)展環(huán)境下接受某媒體的采訪時提出的操盤思路有3點：一是開拓國內(nèi)市場；二是提高研發(fā)能力；三是加強管理提高單位員工效率。而陳保華的思路主要有以下4點：一是，做精做大做強特色原料藥業(yè)務(wù)，鞏固和提升國際市場重要原料供應(yīng)商地位；二是，加快獲取制劑文號，確保歐美仿制藥業(yè)務(wù)快速增長，以價格優(yōu)勢占領(lǐng)國際仿制藥市場份額；三是，大力拓展國內(nèi)制劑市場，打造品牌；四是加強與原研廠家的縱深合作。

雙方的明顯區(qū)別在于對待國際市場的定位上。從近5年的實踐來看，陳保華推行的國際化戰(zhàn)略是適合華海藥業(yè)的選擇?？梢哉f，從公司操盤的角度來看，陳保華明顯更適合華海藥業(yè)的需要。

[分析] 兩大股東在公司操盤思路上的明顯差異，并不能說明在華海藥業(yè)的治理中，周明華就不能夠兼容。在一家企業(yè)中，市場型的領(lǐng)導(dǎo)者和研發(fā)型的領(lǐng)導(dǎo)者其實都是需要的。市場型的領(lǐng)導(dǎo)者，能夠幫助企業(yè)進(jìn)行充分的資源整合，建立起牢固的市場根基，使得企業(yè)能夠做大、做強；研發(fā)型的領(lǐng)導(dǎo)者，能夠幫助企業(yè)進(jìn)行內(nèi)部挖潛，完善內(nèi)部管理，提升企業(yè)的技術(shù)實力，為企業(yè)做強、做久貢獻(xiàn)自己的能量。一家企業(yè)如果能夠?qū)崿F(xiàn)市場型的領(lǐng)導(dǎo)者和研發(fā)型的領(lǐng)導(dǎo)者共存，將會比單純某一種領(lǐng)導(dǎo)者具有更好的治理效果。以國內(nèi)空調(diào)行業(yè)的巨頭格力為例，董明珠和朱江鴻的搭配就是企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者組合的典范。

從1989年兩大股東一起創(chuàng)業(yè)開始，到2007年二股東淡出華海藥業(yè)的管理層，應(yīng)該說，雙方的共存在那段時間內(nèi)是成功的。雙方不能共存，根本原因是在企業(yè)發(fā)展方向和戰(zhàn)略思路上存在明顯的差異。這種差異，促使了大股東陳保華有策略地“請”走了二股東周明華。筆者認(rèn)為，如果周明華能夠提升自己的視野和能力，具有和陳保華一樣的市場眼光，也許2007年的分手就可以避免了。如果這樣，未來仍然有機會進(jìn)行二次攜手。但也正是大股東這種有策略的“請”走二股東的行為，帶來了二股東的不滿和耿耿于懷，雙方并沒有能夠做到互相理解。

增持可能引發(fā)未來風(fēng)險

目前以陳保華為首的華海藥業(yè)管理層在經(jīng)營上做得不錯：2008～2011年，華海藥業(yè)凈利潤各為1.50億元、1.64億元、0.94億元和2.17億元，各年同比增長分別為13.66%、9.94%、-43.27%和131.77%。這使得大股東陳保華在公司控制權(quán)上取得較為穩(wěn)固的地位。

[分析] 一般而言，基金公司的信任并不是可以長久持續(xù)下去的，如果管理層不能夠在經(jīng)營上取得持續(xù)的成功，或者在經(jīng)營上出現(xiàn)真正的重大失誤時，基金不見得會繼續(xù)支持大股東，這使得大股東必然會產(chǎn)生繼續(xù)增持的行為。

筆者認(rèn)為，華海藥業(yè)未來的風(fēng)險在于大股東陳保華后續(xù)在股權(quán)上的增持行為。按照目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)，大股東如果能增持到33.72%比例，相當(dāng)于目前二股東和主要基金公司的持股比例，是很有必要的，可以避免經(jīng)營不理想時二股東和基金的共同逼宮；如果超過這一比例，達(dá)到38.61%左右，和主要盟友基金公司站在一起將會形成比較穩(wěn)定的控制格局；如果達(dá)到持股比例達(dá)到41.86%左右，相當(dāng)于二股東外加其他股東的一半股份，大股東將會形成比較穩(wěn)固的控制局面。所以筆者認(rèn)為，未來如果大股東增持到38.61%左右是比較好的結(jié)果；但如果超過38.61%這個比例，將會對公司治理產(chǎn)生不利的影響。

重視股東退出問題

華海藥業(yè)兩位創(chuàng)始人的持續(xù)沖突，也說明了企業(yè)要重視股東的退出問題。華海藥業(yè)對二股東的退出安置，一方面要求二股東不能夠從事和原有企業(yè)有競業(yè)限制的業(yè)務(wù)；另一方面，不能為原有企業(yè)服務(wù)。雙方因此形成了比較僵硬的關(guān)系，這也是雙方?jīng)_突不斷的一個原因。

[分析] 創(chuàng)始股東的退出是很多企業(yè)在發(fā)展過程中都會面臨的問題，企業(yè)不斷向前發(fā)展，會有創(chuàng)始人趕不上企業(yè)的發(fā)展，這個時候作為股東退出企業(yè)的經(jīng)營管理是必然的選擇。雅虎的楊致遠(yuǎn)，就是很好的例子：身為創(chuàng)始人之一，曾經(jīng)擔(dān)任雅虎的CEO，但由于管理經(jīng)驗的不足，楊致遠(yuǎn)后來退出了雅虎管理層。

創(chuàng)始人股東淡出管理層后，他們與原有企業(yè)的關(guān)系不是割裂的，在感情上他們還是一脈相連的。企業(yè)需要為創(chuàng)始人股東提供一個可以繼續(xù)發(fā)揮的平臺，例如可以擔(dān)任公司的顧問，為企業(yè)的發(fā)展提供建議；也可以結(jié)合他們的能力和特長，為他們提供一些公司內(nèi)部的重要但非全局性崗位；還可以任命他們擔(dān)任企業(yè)文化傳承方面的模范，等等。

健康互動更重要

華海藥業(yè)大股東陳保華既是上市公司董事長，還兼任上市公司總經(jīng)理的這種現(xiàn)狀，雖然有利于公司的決策效率和執(zhí)行，但會造成企業(yè)缺乏有效制衡的局面，會給企業(yè)的未來帶去障礙，長期下去，必將自食其果。華海藥業(yè)二股東的這種監(jiān)督行為，一方面由于可監(jiān)督大股東的不當(dāng)行為，而有利于保護(hù)中小股東的利益；另一方面當(dāng)大股東對董事會、監(jiān)事會形成較強的影響力時，可避免企業(yè)由于“一言堂”而作出錯誤的決策。

[分析] 控制權(quán)的爭奪，一直是企業(yè)大股東關(guān)注的核心命題。筆者認(rèn)為，大股東繼續(xù)增持直到建立牢固的控制權(quán)并不是最佳選擇。企業(yè)需要的是理性、成熟的股東，對于華海藥業(yè)來說，大股東、二股東、基金公司、其他中小股東、內(nèi)部管理團(tuán)隊形成健康的互動關(guān)系更為重要。如果二股東能夠?qū)Υ蠊蓶|、管理層建立起客觀、公正的監(jiān)督，那么對于華海藥業(yè)來說，也是一件好事。對于國人來說，長期以來形成了“攘外必先安內(nèi)”的文化，看重股東之間的和諧，本身是好的；但企業(yè)行為本身是商業(yè)行為，規(guī)范的制衡和監(jiān)督在不傷害企業(yè)經(jīng)營的前提下也是值得鼓勵的。

結(jié)語<<<

華海藥業(yè)大股東、二股東的這種持續(xù)沖突，從長遠(yuǎn)來看，是需要靠建立起更加科學(xué)的治理機構(gòu)和高層人員合理的制衡才能夠從根本上解決的。雙方的對決，是不得已的行為，是沒有對錯的制衡。